Решение от 31 августа 2020 г. по делу № А50-9333/2020

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

31.08.2020 года Дело № А50-9333/20

Резолютивная часть решения объявлена 24.08.2020 года.

Полный текст решения изготовлен 31.08.2020 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Ереминой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО11 Шаошуана (г.Березники)

к обществу с ограниченной ответственностью «Золотой орел» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, ФИО1,

о взыскании денежных средств,

При участие :

От истца - ФИО2, по доверенности от 16.08.2019, удостоверение адвоката, Лоптева Д.Н., по доверенности от 16.08.2019, удостоверение адвоката;

От ответчика - ФИО3, по доверенности от 23.06.2020, диплом;

В отсутствии иных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО11 Шаошуан (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Золотой орел» (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в размере 11 860 000 руб., перечисленных в счет увеличения уставного капитала, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2018 по 17.04.2020 в размере 1 351 650 руб. 30 коп.

Правовое основание заявленных требований – ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 395, 1102 ГК РФ.

Определением суда от 27.04.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Ответчик с иском не согласен. Оспаривает возникновение неосновательного обогащения на стороне ответчика. Считает, что между сторонами достигнуто соглашение о совместной деятельности, целью которого является приобретение недвижимого имущества, оборудования, активов для лесопереработки. Высказал сомнения относительно принадлежности истцу денежных средств в сумме 11 860 000 рублей, истребуемых согласно иску. Считает, что истец не понимает содержание и значение документов, которые подписывает, его воля не установлена надлежащим образом. В иске просит отказать.

Ответчик заявил ходатайство о допросе с участием переводчика Пермской ТПП (ФИО4) лично истца и гражданина Китая ФИО7 Евея как свидетеля.

В удовлетворении ходатайства о допросе в судебном заседании лично ФИО11 Шаошуана судом отказано в связи с тем, что интересы истца в судебном заседании представляют ФИО2, Лоптев Д.Н., имеющие статус адвокатов. Указанные лица уполномочены выражать волю истца при рассмотрении настоящего дела. Утверждение ответчика о том, что воля ФИО11 Шаошуана не установлена, представителями истца опровергается.

Оснований для допроса качестве свидетеля ФИО7 Евея с целью установления действительной воли ФИО11 Шаошуана по вышеуказанным основаниям суд не усматривает.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Золотой орел" зарегистрировано в Едином государственной реестре юридических лиц 25.06.2018.

Учредителем и директором общества является ФИО1.

Как указывает истец, в середине 2018 года ФИО1 предложил истцу вложить в развитие ООО «Золотой Орел» денежные средства, на которые в дальнейшем планировалось приобрести имущество в целях капитализации и ведения хозяйственной деятельности Общества.

Между истцом и директором и учредителем ООО "Золотой орел" ФИО1 была достигнута договоренность о вхождении ФИО11 Шаошуана в состав учредителей этого общества с долей в размере, пропорциональном размеру внесенных денежных средств. Согласно данной договоренности истец должен был внести денежные средства в размере 11 860 000 рублей в счет увеличения уставного капитала Общества, а ФИО1 должен был внести 640 000 рублей также в счет увеличения уставного капитала Общества. На внесенные денежные средства предполагалось увеличить уставной капитал общества и приобрести земельный участок и расположенные на нем строения по адресу: Пермский край, Усольский район, поселок Орел, ул.1 мая, 79 в собственность ООО «Золотой Орел». Стоимость земельного участка и расположенных на нем строений составляла 12 500 000 рублей.

10.09.2018 ФИО1, как единственный учредитель и директор Общества, вынес Решение № 3 о принятии ФИО11 Шаошуана в состав учредителей Общества, об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 12 510 000 рублей, за счет вклада истца в размере 11 860 000 рублей и за счет дополнительного денежного вклада ФИО1 в сумме 640 000 рублей, а также о распределении долей в уставном капитале общества, после внесения денежных средств следующим образом: доля ФИО11 Шаошуана 94,805% уставного капитала, номинальной стоимостью 11 860 000 рублей, доля ФИО1 5,195% уставного капитала, номинальной стоимостью 650 000рублей. Также было решено утвердить Устав общества в новой редакции в связи с увеличением уставного капитала. Обязательства по внесению указанных изменений возложены Решением № 3 на ФИО1

10.09.2018 года ФИО11 Шаошуан в счет увеличения уставного капитала ООО "Золотой орел" внес на банковский счет ООО «Золотой Орел» денежные средства в размере 11 860 000 рублей. Внесение денежных средств подтверждается Квитанцией и Ордером № 499377 от 10.09.2018 на сумму 11 860 000 рублей, в которых дословно указано: «Источник поступления 12 взнос в уставной капитал принятого от ФИО11 ШАОШУАН 11860000 . 00».

В целях внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц ООО "Золотой орел" в лице ФИО1 12.09.2018 обратилось к нотариусу для оформления заявления по форме Р13001.

Решением № 27484А от 19.09.2018 МИФНС №17 по Пермскому краю отказано в государственной регистрации изменений в сведения ООО «Золотой Орел» содержащихся в ЕГРЮЛ. Основанием для отказа послужило то, что подлинность подписи в решении единственного участника ООО "Золотой орел" ФИО1 не засвидетельствована нотариусом. Решение единственного участника ООО "Золотой орел" об увеличении уставного капитала считается не представленным. Представление документа, который не соответствует требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, либо содержит недостоверные сведения, расценивается как непредставление надлежащего документа и в соответствии с требованиями ст. 23 закона № 129-ФЗ влечет отказ в государственной регистрации.

Поступившие от ФИО11 Шаошуана денежные средства израсходованы на приобретение земельного участка и недвижимого имущества по адресу: <...> по договорам купли-продажи имущества № 1 от 12.09.2018 и № 2 от 12.09.2018.

В последующем истцом и ответчиком были предприняты действия, связанные с регистрацией изменений в сведения ООО «Золотой Орел» содержащихся в ЕГРЮЛ, связанные с увеличением уставного капитала и изменением сведений о единоличном исполнительном органе общества: принято решение единственного участника ООО "Золотой орел" № 3 от 30.12.2019, подпись ФИО1 засвидетельствована нотариально, документы направлены в МИФНС № 17 по Пермскому краю. Однако, 17.02.2020 в МИФНС № 17 по Пермскому краю ФИО1 представлена форма № Р38001 "Возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица", 25.02.2020 ФИО1 представлено нотариально заверенное решение об отмене решения № 3 единственного участника ООО "Золотой орел" от 30.12.2019.

Решениями МИФНС № 17 по Пермскому краю № 2088А от 28.02.2020 и № 2105А от 28.02.2020 отказано в регистрации изменений по причине наличия в заявлениях по формам № Р14001 и Р13001 недостоверных сведений.

Изложенные выше фактические обстоятельства подтверждаются совокупностью доказательств, имеющихся в деле: решениями единственного участника ООО "Золотой орел" № 3 от 10.09.2018, № 3 от 30.12.2019, квитанцией № 499377 от 10.09.2018 на сумму 11 860 000 рублей, ордер № 499377 10.09.2018 на сумму 11 860 000 рублей, договорами купли-продажи имущества № 1 от 12.09.2018 и № 2 от 12.09.2018, объяснениями, данными оперуполномоченному Отдела МВД России по Березниковскому городскому округу ФИО1, ФИО5,ФИО6, ФИО7 Евеем, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 Шаошуаном, вышеназванными решениями МИФНС № 17 по Пермскому краю.

Изложенная в отзыве на исковое заявление позиция ответчика о том, что ФИО11 Шаошуан не понимает значение документов, которые подписывает, фактически между сторонами достигнуто соглашение о совместной деятельности, документально не подтверждено, противоречит имеющимся в деле доказательствам. Представленные в материалы дела документы, связанные с увеличением уставного капитала общества подписаны не ФИО11 Шаошуаном, а ФИО1 Какие-либо неясности в документах отсутствуют.

Представители ФИО11 Шаошуана опровергли утверждения ответчика о том, что воля истца была каким-либо образом искажена и состояла во внесении инвестиций путем заключения соглашений о совместной деятельности. Из объяснений ФИО11 Шаошуна, ФИО7 Евея, самого ФИО1, ФИО5,ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10 с очевидностью следует, что намерением истца и ответчика было увеличение уставного капитала ООО "Золотой орел" за счет внесения дополнительных взносов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 10 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

В соответствии с п. 3 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что увеличение уставного капитала ООО "Золотой орел" не состоялось, ответчик обязан возвратить ФИО11 Шаошуану внесенные им денежные средства в сумме 11 860 000 рублей в качестве взноса в уставный капитал.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не регулирует вопрос об источниках получения денежных средств, вносимым участниками в качестве вносов в уставный капитал. Соответственно обязанность общества по возврату денежных средств лицу в случае, если увеличение уставного капитала не состоялась не зависит от происхождения (источника) денежных средств, не находится в причинно-следственной связи с ним.

Следовательно, сомнения ответчика о фактической принадлежности денежных средств ФИО11 Шаошуану правового значения в указанной ситуации не имеют.

Исковые требования о взыскании с общества в пользу истца денежной суммы 11 860 000 рублей являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, рассчитанных за период с 10.09.2018 по дату вынесения решения суда.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Исходя из содержания п.3 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец считает разумным сроком для возврата вклада один месяц. Данное утверждение ответчиком не оспорено.

Учитывая, что решение № 27484А МИФНС №17 по Пермскому краю об отказе в государственной регистрации изменений в сведения ООО «Золотой Орел», содержащихся в ЕГРЮЛ, вынесено 19.09.2018, разумный срок для возврата вклада истек 19.10.2018.

Следовательно, проценты подлежат начислению с 20.10.2018 по 24.08.2020 (дата вынесения резолютивной части решения). Сумма процентов за указанный период рассчитана с использованием интернет-сервиса https://dogovor-urist.ru/calculator/395gk/, проценты составили 1 459 891 руб. 37 коп.

В части взыскания процентов исковые требования подлежат частичному удовлетворению, так как суд рассчитал проценты за период с 20.10.2018 по 24.08.2020.

На основании всего вышеизложенного, исковые требования подлежат частичному удовлетворению в сумме основного долга 11 860 000 руб. и процентов в сумме 1 459 891 руб. 37 коп.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Золотой орел» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО11 Шаошуана (г.Березники) 13 329 891 руб. 37 коп, в том числе 11 860 000 рублей 00 копеек денежных средств, перечисленных в счет увеличения уставного капитала, 1 469 891 рубль 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 88 758 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер