Решение от 12 февраля 2019 г. по делу № А36-12536/2018

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-12536/2018
г. Липецк
12 февраля 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Никоновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Овчаренко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ФИО2, ФИО3

о признании недействительным договора дарения доли участия в уставном капитале ООО «Липецк-Книппинг» в размере 35%, номинальной стоимостью 5250000 руб. от 30.03.2018 г., заключенного между ФИО2 и ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4- представитель по доверенности от 08.11.2018г.,

от ответчика ФИО3: ФИО5 - представитель по доверенности от 21.05.2018г., ФИО6 - представитель ответчик по доверенностям от 04.10.2018г.,

от ответчика ФИО2: не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики) о признании недействительным договора дарения доли участия в уставном капитале ООО «Липецк-Книппинг» в размере 35%, номинальной стоимостью 5250000 руб. от 30.03.2018 г., заключенного между ФИО2 и ФИО3.

Определением от 15.11.2018г. суд принял исковое заявление к рассмотрению и возбудил производство по делу.

В настоящем судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал, указав, что в нарушение требований Устава общества учредителем не было получено согласие на отчуждение доли в уставном капитале общества и заключение договора дарения, общее собрание по данному вопросу не созывалось, о переходе доли общество не уведомлялось.

Представители ответчика против удовлетворения заявленных требований возражали по ранее изложенным основаниям.

Как следует из материалов дела, МИФНС № 6 по Липецкой области 06.04.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись о юридическом лице ООО «Липецк-Книппинг» (ОГРН <***>), учредителями (участниками) общества по состоянию на дату внесения записи являлись ФИО1 (30 % доли в уставном капитале), ФИО7 (35 % доли в уставном капитале), ФИО2 (35 % доли в уставном капитале) (л.д. 23, 24, 37).

03.04.2018 в адрес директора ООО «Липецк-Книппинг» ФИО7 через главного бухгалтера ФИО8 подано сообщение о том, что принадлежащая ФИО2 доля в 35% в уставном капитале ООО «Липецк-Книппинг» 30.03.2018г. была подарена ФИО3 по договору дарения (л.д. 47).

Основным видом деятельности ООО «Липецк-Книппинг» является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код вида деятельности 68.20.2).

Согласно статье 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также пунктами 7.1, 7.7 Устава ООО «Липецк-Книппинг» установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем продажи либо отчуждения иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством РФ.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли и уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом от 30.12.2008 г. № 312-Ф3 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ».

Согласно статье 93 Гражданского кодекса РФ (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-Ф3) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Из материалов дела усматривается, что по договору дарения доли в уставном капитале ООО «Липецк-Книппинг» от 30.03.2018г. ФИО2 подарила ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Липецк-Книппинг» в размере 35%, а ФИО3 приняла долю в уставном капитале ООО «Липецк-Книппинг» в размере 35%, которую стороны оценили в 5250000 руб. (л.д.5, 6).

Согласно п. 11 указанного договора по соглашению сторон о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале общество будет уведомлено ФИО2

Доводы истца относительно того, что для перехода доли общества в порядке дарения, Уставом ООО «Липецк-Книппинг», утвержденным решением общего собрания участников от 18.09.2017г., предусмотрено получение согласие участников общества, суд обоснованными не признает.

Пункт 7.16 Устава ООО «Липецк-Книппинг», на который ссылается истец, регулирует порядок перехода доли в уставном капитале к законным наследникам умершего участника Общества, и к правоотношениям сторон не применим (л.д. 13).

ФИО1 не указывает те положения Устава ООО «Липецк-Книппинг», которые бы предусматривали необходимость получения согласия участников общества на переход права на долю в уставном капитале посредством ее дарения.

Реальности дарения доли сторонами не оспаривается.

Из пояснений ФИО3 усматривается, что даритель и одаряемая находятся в близких родственных отношениях, и совершение сделки связано с ухудшением состояния здоровья ФИО2

Согласно пункту 7.25 Устава ООО «Липецк-Книппинг» нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

Представленный договор дарения был удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа города Липецка Липецкой области ФИО9, зарегистрировано в реестре: № 48/39-н/48-2018-2-480.

На основании подпункта «б» пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.

На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

По результатам анализа содержания Устава ООО «Липецк-Книппинг» судом не установлена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на безвозмездную передачу участником принадлежащей ему доли третьему лицу.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (пункт 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом указанного, принимая во внимание, что Уставом ООО «Липецк-Книппинг» запрет на совершение дарения доли в уставном капитале не предусмотрен, и получение согласия иных участников общества в качестве обязательного требования при совершении данной сделки не установлено, требования ФИО1 не могут быть признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом доводы истца относительного того, что принятое главным бухгалтером ООО «Липецк-Книппинг» ФИО8 письмо ФИО2 с сообщением о дарении доли в уставном капитале общества не может считаться надлежащим уведомлением, суд оценивает критически.

В судебном заседании 05.02.2019г. допрошенная в качестве свидетеля главный бухгалтер ООО «Липецк-Книппинг» ФИО8 пояснила, что письмо, представленное на обозрение, (л.д. 47), было получено от ФИО2 03.04.2018г., поскольку были в хороших отношениях. Данное письмо оставалось лежать на столе, директору не передавалось, и что с ним происходило позже, не помнит. Главный бухгалтер ООО «Липецк-Книппинг» ФИО8 также указала, что в силу должностной инструкции информирована о том, что в ЕГРЮЛ включены сведения об учредителе ФИО3

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

В данном случае переданное ФИО2 сообщение, фактически врученное главному бухгалтеру ООО «Липецк-Книппинг» ФИО8, о чем в нем проставлена отметка о получении, было адресовано директору общества ФИО7 На данном письме имеется оттиск печати ООО «Липецк-Книппинг» (л.д. 47).

Исходя из положений абзаца 2 пункта 3 статьи 54, абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ, а также принимая во внимание содержание функциональных прав и обязанностей, отраженных в разделах 2 и 3 должностной инструкции главного бухгалтера, утвержденной директором общества ФИО7, суд приходит к выводу, что получение 03.04.2018г. главным бухгалтером ООО «Липецк-Книппинг» ФИО8 письма от ФИО2, проставление на данном письме оттиска печати общества, может быть расценено как получение юридически значимого сообщения непосредственно обществом.

Для третьего лица ФИО2, на которой лежала обязанность в силу требований закона и положений пункта 11 договора дарения, уведомить общество о состоявшемся отчуждении доли посредством ее дарения ФИО3, при указанных обстоятельствах не имелось оснований полагать, что письмо в общество не поступило.

С учетом положений статьи 174 ГК РФ доводы истца относительно того, что бывший учредитель утратила интерес к обществу, в судебном порядке производится взыскание суммы займа с общества, ФИО2 учреждена другая организация, а ФИО3 использует транспортное средство ООО «Липецк-Книппинг», суд в подтверждение недействительности договора дарения не принимает.

Согласно положениям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства с учетом положений Устава ООО «Липецк-Книппинг», суд считает не доказанным истцом наличие у участника общества обязательства по получению согласия участников общества при заключении договора дарения доли в уставном капитале, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказывает.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

По результатам рассмотрения настоящего дела судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 6000 руб. 00 коп., понесенные истцом на основании чека-ордера от 09.11.2018г., относятся на истца.

Руководствуясь статьями 101-110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ФИО1 о признании недействительным договора дарения доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Липецк-Книппинг» от 30.03.2018 г. отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Никонова Н. В.