Решение от 4 октября 2024 г. по делу № А40-187905/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-187905/24-116-1348
г. Москва
04 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 04.10.2024 г.

Полный текст решения изготовлен 04.10.2024 г.


Арбитражный суд в составе судьи Стародуб А. П.

При ведении протокола судебного заседания секретарем Раковским Д.Э.

Рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АПЕКС ГРУПП" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.03.2004, ИНН: <***>

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТД МОРОЗОВСКОГО ХИМИЧЕСКОГО ЗАВОДА" (Ленинградская область, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.12.2012, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности, процентов в размере 6 197 635,77 руб.

с участием сторон согласно Протоколу судебного заседания от 04.10.2024 г.



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АПЕКС ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "ТД МОРОЗОВСКОГО ХИМИЧЕСКОГО ЗАВОДА" задолженности по оплате премии в размере 6 001 880 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 195 755,69 руб.

Руководствуясь ст. 136, ч. 4 ст. 137 АПК РФ, при отсутствие поступивших в суд от сторон возражений о рассмотрении дела по существу, суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции в соответствии с п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика против исковых требований возражал.

Исследовав материалы дела, заслушав позиции представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Апекс Групп» и ООО «ТД Морозовского Химического завода» было заключено Соглашение о сотрудничестве (партнерстве) от 08.11.2013г.

Предметом соглашения являлось взаимовыгодное сотрудничество Сторон с целью расширения рынка сбыта и использования товара Ответчика при участии Истца, путем поставки товара с выплатой Ответчиком Истцу денежной премии, которая определяется в процентном отношении к стоимости приобретённого ООО «Апекс Групп» у ООО «ТД МХЗ» товара по всем поставкам в период действия Соглашения.

Ответчик, при условии выполнения Истцом обязательств по приобретению определенного количества товара принял на себя обязательство на условиях, за период, в порядке и сроки, предусмотренные Соглашением, выплатить Истцу предусмотренную премию. Под премией, стороны условились понимать вознаграждение (стимулирующая выплата) Истцу, сумма которою не учитывается при определении цен товаров, поставляемых ответчиком по Договорам поставки (п.2.2. Соглашения).

ООО «Апекс Групп» направило в адрес ООО «ТД МХЗ» претензию №569 от 27.06.2024г. с требованием в течение 15 дней с даты получения претензии удовлетворить ее требования и оплатить предусмотренную Соглашением премию, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со ст.395 ГК РФ за каждый день просрочки оплаты в общем размере 1 828 616,58 руб.

Письмом № 138/2 от 22.07.2024г, Ответчик сообщил об отказе в добровольном удовлетворении требований претензии, в связи с чем истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Между истцом и ответчиком 08 ноября 2013 года было заключено соглашение о сотрудничестве (партнерстве).

Согласно пункту 2.1 Соглашения предметом сделки являлось взаимовыгодное сотрудничество сторон с целью расширения рынка сбыта и использования товара Ответчика при участии Истца путем поставки товара с выплатой Ответчиком Истцу денежной премии, которая определяется в процентном отношении к стоимости приобретенного Истцом и Ответчика товара по всем поставкам в период действия Соглашения.

В соответствии с пунктом 2.2 Соглашения Ответчик выплачивает Истцу премию при условии выполнения Истцом обязательств по приобретению определенного количества товара.

По смыслу пунктов 2.2, 2.3 и 2.6 Соглашения премия является стимулирующей выплатой и не изменяет цену поставляемого Истцу товара.

Согласно пункту 2.5 Соглашения Ответчик обязуется выплатить Истцу премию в размере 10% (Десяти процентов) от общей стоимости поставленного товара с учетом стоимости транспортных расходов на поставку товара (если таковые включены в условие об оплате товара) в период действия Соглашения.

Выплата премии производится в безналичной форме в течение 45 (Сорока пяти) банковских дней с даты подписания акта о предоставлении премии, при условии полной оплаты Истцом всего поставленного Ответчиком товара (пункт 2.7 Соглашения).

В пункте 2.8 Соглашения стороны согласовали условие выплаты первой премии – превышение суммарного объема поставки товара Истцу в размере 650 тонн.

Тем же пунктом Соглашения установлено, что последующие выплаты премии производятся по соглашению сторон путем составления акта о предоставлении премии.

В обоснование исковых требований Истец представил в материалы дела акт №2 от 29.02.2024 на выплату премии в размере 1 818 283 рубля 17 копеек, акт №3 от 18.04.2024 на выплату премии в размере 4 183 596 рублей 91 копейка, а также доказательства их отправки Ответчику. Факт получения вышеупомянутых актов Ответчиком не отрицается.

Ответчик отказал Истцу в выплате премий по актам №2 от 29.02.2024 и №3 от 18.04.2024, сославшись на истечение срока действия Соглашения и отсутствие в нем условий, выполнение которых дает Истцу право требовать выплаты последующих премий.

В своих возражениях от 04.10.2024 Истец указал, что выплата премии по спорным актам является обоснованной, поскольку по мнению Истца Ответчик расширил рынок сбыта, объем и стоимость поставленного в период действия Соглашения товара Ответчиком не оспорена, также Истец сослался на предшествующие спорным акты №1 от 01.03.2018, б/н от 30.06.2019, б/н от 30.09.2019 и №2 от 01.03.2019 и указал, что премии подлежат выплате по факту самой поставки, поскольку минимальный объем 650 тонн, установленный пунктом 2.8 Соглашения Истцом превышен.

Суд не может согласиться с позицией Истца, поскольку она противоречит природе стимулирующей выплаты и условиям п.2.8 Соглашения, которым установлено, что последующие выплаты премии производятся по соглашению сторон.

Между тем, материалы настоящего дела не содержат в себе доказательств достижения сторонами согласия о выплате премий по спорным актам, которые Истец выслал Ответчику после истечения срока действия Соглашения.

Суду Истцом не представлено доказательств расширения рынка Ответчика.

Акты №1 от 01.03.2018, б/н от 30.06.2019, б/н от 30.09.2019 и №2 от 01.03.2019 регламентируют выплату премий по достижению следующий объемов поставок нарастающим итогом соответственно: 671 737, 735 кг, 1 174 748, 735 кг, 1 678 396,735 кг, 1 748 034,235 кг, в данных актах не содержится условий выплаты последующих премий, которые в дальнейшем заявлены Истцом в спорных актах №2 от 29.02.2024 и №3 от 18.04.2024, толкование содержания актом, предложенное Истцом противоречит правилам, установленным ст.431 ГК РФ и правовой природе стимулирующих выплат, которые производятся по результатам совершения покупателем определенных действий (закупка установленных объемов товаров, закупка определенного ассортимента, достижение объемов покупок в установленные договором сроки и т.п.).

Несостоятельна позиция Истца и о том, что премии выплачиваются независимо от объема поставок, поскольку пунктом 2.6 Соглашения установлено, что премия не уменьшает стоимость поставленного товара.

Кроме того, не представлено доказательств согласования и предоставления встречного для Ответчика исполнения, заявление Истца об увеличении рынка сбыта не подтверждено материалами дела, при этом, пунктом 1.7 Соглашения предусмотрено, что конкретные виды и формы сотрудничества сторон в рамках Соглашения оговариваются сторонами отдельно, путем заключения соответствующих договоров.

В период действия Соглашения стороны не заключали договоров в рамках исполнения названного пункта 1.7, материалами дела обратное не подтверждается, поэтому у суда не имеется оснований считать довод Истца о согласовании безусловной премии за любой объем поставок обоснованным.

Пунктом 3.1. определено, что Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами (08.11.2013) и действует до 31 декабря 2023 года. Пунктом 2.5 Соглашения предусмотрено, что премии выплачиваются в период его действия.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора" разъясняется, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Согласно ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В соответствии с п.3 ст.425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору, договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Соглашение не содержит в себе условия о прекращении обязательств в связи с окончанием срока действия договора, а равно не содержит в себе условий, определяющих объемы поставок товаров, превышение которых влекло бы за собой возникновение у Истца прав требовать выплаты стимулирующей премии по спорным актам.

Из системного толкования пунктов 2.2, 2.3, 2.6 и 2.8 Соглашения следует, что премия не является скидкой, а стимулирующей выплатой, подлежащей выплате поставщиком при условии выполнения покупателем обязательства по приобретению определенного количества товаров.

Обязательство поставщика по выплате покупателю первой премии при выполнении последним определенных условий приобретения товаров (объемом 650 тонн) за период действия Соглашения установлено абзацем 1 пункта 2.8 Соглашения, данное обязательство исполнено, что не отрицается обеими сторонами.

Условия выплаты последующих премий по актам №2 и №3 Соглашением не определены, иных документов, определяющих объемы поставок, по достижению которых Ответчик обязан подписать акт и выплатить премии по актам №2 и №3, стороны в период действия Соглашения с 08.11.2013 по 30.12.2023 включительно не подписывали.

В то же время Соглашение не содержит в себе условий, позволяющий определять Истцу в одностороннем порядке объемы поставок, достижение которых влечет за собой возникновение обязательств по выплате премий.

Доказательств уклонения Ответчика от заключения дополнительных соглашений, определяющих условия выплаты последующих премий, а равно обращения Истца с запросом заключения таких соглашений до истечения срока его действия (пункт 2.5 Соглашения) в материалы дела не представлено.

Требование Истца о выплате премии лишь на основании самого факта поставки представляет собой не стимулирующую выплату, а требование об уменьшении стоимости товара (скидки) с последующим возвратом части уплаченной стоимости товара, что вступает в прямое противоречие с пунктами 2.2, 2.3 и 2.8 Соглашения и абз.2 п.1 ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом также принято во внимание, что Соглашение прекратило свое действие 31.12.2023, поскольку в отсутствие слова "включительно" применение предлога "ДО" подразумевает, что последним днем срока в этом случае признается дата, предшествующая согласованной в договоре, данный подход соответствует позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.01.2003 N 9523/02 по делу №А41-К1-8587/02.

Согласно абз.7 части 4 ст.170 АПК РФ в мотивировочной части решения могут содержаться ссылки на постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В связи с тем, что акты составлены и направлены Истцом в адрес Ответчика после истечения срока действия Соглашения, они по смыслу статей 433, 434 и 435 ГК РФ являются офертой о заключении новой сделки по уменьшению стоимости поставленного товара, причем без встречного для Ответчика предоставления.

Согласно п.1 ст.421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством.

Материалы настоящего дела не содержат в себе доказательств принятия Ответчиком обязательства заключить с Истцом сделку об изменении стоимости поставленного товара, то же обязательство не возникает у Ответчика на основании закона.

Довод истца о принятии актов №2 и №3 без возражений в силу отсутствия ответа на письменное требование отклоняется судом, поскольку в силу ст. 158 ГК РФ молчание или пассивность не рассматриваются как сделочное волеизъявление, если иное не вытекает из закона или соглашения сторон, заключенным сторонами Соглашением не предусмотрено, что отсутствие ответа на требование Истца означает согласие с ним Ответчика.

При таких обстоятельствах, суд не находит требования Истца законными, в нарушение п.1 ст.65 АПК РФ Истцом не представлено исчерпывающих доказательств обоснованности заявленных требований, а потому отказывает в их удовлетворении.

В связи с тем, что требование о выплате рассчитанных в порядке ст. 395 ГК РФ процентах является производным от требования о взыскании задолженности по выплате премии, производное требование также подлежит оставлению без удовлетворения.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу статьи ст.110 АПК РФ бремя несения судебных расходов лежит на истце.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст., 309, 310, 395, 454, 463, 506 ГК РФ, 41, 65, 101, 106, 110, 167-170, 176, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья: А.П. Стародуб