Решение от 16 февраля 2022 г. по делу № А65-25647/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-25647/2021


Дата принятия решения – 16 февраля 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 26 января 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО3, г.Казань к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>); 2) ФИО4, г.Казань; 3) ФИО5, г.Казань

- о признании сделки по увеличению уставного капитала ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Росагрокорпорация» путем включения в состав участников общества ФИО5 с долей в уставном капитале общества в размере 29/30 недействительной,

- о применении последствий недействительности в виде признания за ФИО4 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением ФИО5 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация»,

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ 2201600573040 от 30.04.2020,

с привлечением к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – МРИ ФНС №18 по РТ, Общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям» (ИНН <***>),


при участии:

от истца – ФИО6, доверенность от 07.12.2021,

от ответчиков:

ФИО4 – ФИО7, доверенность от 15.04.2020,

от остальных – не явились, извещены,

от третьих лиц – не явились, извещены,



установил:

Истец - ФИО3, г.Казань - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - 1)Обществу с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>); 2)ФИО4, г.Казань; 3)ФИО5, г.Казань, - о признании сделки по отчуждению ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Росагрокорпорация» путем включения в состав участников общества ФИО5 с долей в уставном капитале общества в размере 29/30 недействительной, о применении последствий недействительности в виде признания за ФИО4 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением ФИО5 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ 2201600573040 от 30.04.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2921 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - МРИ ФНС №18 по РТ.

В ходе судебного заседания от 22.11.2021 истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований:

- признании недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Росагрокорпорация» за счет вклада вновь принятого участника общества ФИО5 в размере 290 тысяч рублей, с перераспределением долей в уставном капитале общества в пользу ФИО5 в пропорции 29/30 уставного капитала общества.

- признании недействительной сделку по выходу ФИО4 из ООО «Росагрокорпорация» с отказом от выплаты действительной стоимости доли в пропорции 1/30 уставного капитала общества.

- применении последствия недействительности сделки в виде восстановления доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Росагрокорпорация» в размере 100 процентов.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13, истец вправе изменить либо основание иска, либо его предмет, увеличить или уменьшить размер исковых требований; изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

Под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении.

Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

Первоначально истцом были заявлены требования:

- о признании сделки по отчуждению ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Росагрокорпорация» путем включения в состав участников общества ФИО5 с долей в уставном капитале общества в размере 29/30 недействительной,

- о применении последствий недействительности в виде признания за ФИО4 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением ФИО5 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация»,

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ 2201600573040 от 30.04.2020.

Вместе с тем, согласно ходатайству истца от 22.11.2021 в нем заявлено об увеличении исковых требований путем включения требования о признании недействительной сделку по выходу ФИО4 из ООО «Росагрокорпорация» с отказом от выплаты действительной стоимости доли в пропорции 1/30 уставного капитала Общества.

Следовательно, истцом заявлено новое материально-правовое требование к ответчику, что свидетельствует об изменении предмета иска.

Данный вывод подтверждается и правовой позицией, в частности, разъяснениями, изложенными в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.05.2010 N 161/10.

Исходя из вышеуказанного, суд посчитал необходимым отказать в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований:

- о признании недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Росагрокорпорация» за счет вклада вновь принятого участника общества ФИО5 в размере 290 тысяч рублей, с перераспределением долей в уставном капитале общества в пользу ФИО5 в пропорции 29/30 уставного капитала общества.

- о признании недействительной сделку по выходу ФИО4 из ООО «Росагрокорпорация» с отказом от выплаты действительной стоимости доли в пропорции 1/30 уставного капитала общества.

- о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Росагрокорпорация» в размере 100 процентов.

Вместе с тем, судом было принято уточнение в части указания отчуждения на увеличение уставного капитала Общества.

Истцом также было заявлено ходатайство об истребовании дополнительных доказательств по делу, а именно просит истребовать из Приволжского районного суда г.Казани тома 6-7 гражданского дела №2-78/2021 УИД 16 RS0051-01-2020-003366-57, содержащие материалы экспертной оценки действительной стоимости спорной доли и документального обеспечения перехода спорной доли к ФИО5

Суд считает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, поскольку истец, являющийся участником гражданского дела №2-78/2021 УИД 16 RS0051-01-2020-003366-57, вправе ознакомиться с материалами указанного дела и представить копии документов, в отношении которых заявлено ходатайство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ было привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям» (ИНН <***>).

В материалы дела из налогового органа поступили материалы регистрационного дела Общества.

Ответчики, кроме представителя ФИО4, третьи лица не явились, извещены надлежащим образом.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 26 января 2022 года 16 часов 00 минут.

Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

Судебное заседание продолжено 26 января 2022 года в 16 часов 00 минут при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, в присутствии представителей истца и ФИО4

От представителя ФИО4 поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения искового заявления ФИО3 о признании недействительным решения (заявления) ФИО4 по выходу из Общества «Росагрокорпорация» с отказом от выплаты действительной стоимости доли в пропорции 1/30 уставного капитала Общества, применении последствий недействительности сделки по делу №А65-543/2022.

Ответчик считает, что при признании недействительной череды сделок последовательность действий такова: сначала необходимости признать недействительным выход ФИО4 из Общества и после этого признания, возможно признавать недействительным решение ФИО4 по увеличении уставного капитала и, соответственному уменьшению доли ФИО4 с восстановлением ее до 100%.

По указанным выше основаниям истцом было заявлено ходатайство об объединении настоящего дела с делом №А65-543/2022.

Вместе с тем, суд не находит оснований для объединения настоящего дела с делом №А65-543/2022 и приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу №А65-543/2022.

Арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения. Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Положения Кодекса о соединении и выделении нескольких требований сами по себе не препятствуют реализации прав лиц, участвующих в деле, поскольку не предполагают их произвольное применение арбитражным судом при рассмотрении конкретного дела с учетом всех его обстоятельств.

По смыслу приведенных нормативных положений арбитражный суд вправе совершить соответствующее процессуальное действие с определенной целью - наиболее скорого, полного, объективного и всестороннего рассмотрения экономического спора.

Реализация предоставленного приведенной выше нормой полномочия является правом арбитражного суда, и такое полномочие поставлено в зависимость от наличия либо отсутствия целесообразности объединения требований в одно производство. Решение данного вопроса осуществляется по усмотрению суда.

По смыслу названных норм процессуального права объединение дел в одно производство для совместного рассмотрения является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел. Объединение арбитражных дел в одно производство должно способствовать быстрому и правильному разрешению спора в целях эффективного правосудия.

Наличие несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, не является единственным условием для решения вопроса об объединении арбитражных дел в одно производство.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство, суд из анализа исковых заявлений, предъявленных в рамках настоящего дела и №А65-543/2022, установил, что каждый из заявленных исков имеет самостоятельный предмет.

Наличие риска принятия противоречащих друг другу судебных актов не усматривается.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для объединения дел в одно производство и отзывает в удовлетворении заявленного истцом ходатайства.

Относительно ходатайства ФИО4 позиция суда аналогичная, в силу следующего.

Пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ установлена обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от связи между делами, невозможности рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Исходя из толкования норм статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по вышеуказанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом.

Невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

Таким образом, основанием к приостановлению может служить не любое дело, а только то, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Судом не установлена невозможность рассмотрения настоящего дела по существу без правовых выводов по делу №А65-543/2022.

ФИО4 возражает против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве, поступившим в адрес суда 17.11.2021, с приложением документов, в том числе оспариваемого решения об увеличении уставного капитала Общества от 22.04.2020, согласно которому считает, что истцом пропущен годичный срок исковой давности со ссылкой на нормы абзаца 2 пункта 3 статьи 35 СК РФ и пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

В обоснование данного заявления им указано, что истец должен был узнать о совершении оспариваемых действий не позднее 05.10.2020, а с настоящим иском истец обратился в суд 12.10.2021.

ФИО3 05.10.2020 в рамках гражданского дела №2-78/2021, находившегося в производстве Приволжского районного суда г.Казани, было подано встречное исковое заявление о разделе совместно нажитого имущества, одним из которых было требование о разделе доли в уставном капитале Общества с приложением выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО4 в судебном заседании 05.10.2020 были увеличены исковые требования, в котором было указано, что доля ФИО4 в Общества составляет 1/30 с приложением выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Соответственно, истец, реализуя право на участие в судебном заседании, должен был узнать о спорном увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица.

Также считает, что отсутствуют доказательства осведомленности ФИО5 о несогласии ФИО3 на совершение оспариваемой сделки.

В обоснование своих доводов им указано, что имелась экономическая обоснованность увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица, поскольку в целях увеличения доходов от деятельности Общества ФИО5, который являлся бизнес-партнером ФИО4 в составе Общества «Нерудсервис» было предложено открыть новое направление по розничной торговле алкогольными напитками.

В связи с тем, что Постановлением Кабинета Министров РТ от 15.03.2014 №6 установлен минимальный размер оплаченного уставного капитала для организаций, осуществляющую розничную продажу алкогольной продукции (за исключением организаций общественного питания и потребительской кооперации) в сумме не менее 300 000 рублей, возникла необходимость увеличения уставного капитала Общества и было оформлено соответствующим решением от 22.04.2020 (включение ОКВЭД, увеличение уставного капитала).

В дальнейшем, в рамках реализации бизнес-плана по развитию нового направления Обществом были заключены договоры на оказание услуг по оформлению документов для получения соответствующей лицензии, а также по подбору нежилого помещения для размещения розничного магазина.

В Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества 30.04.2020 внесены сведения о дополнительных видах деятельности, в том числе торговля розничная алкогольными напитками, включая пиво, в специализированных магазинах.

Соответственно, истцом не представлены доказательства, подтверждающие отсутствие экономической необходимости в увеличении уставного капитала Общества.

Также ФИО4 ссылается на преюдициальное значение решения Приволжского районного суда города Казани по делу №2-78/2021, в котором дана оценка действиям ФИО4, а именно: исследовав в совокупности представленные сторонами доказательства суд не находит признаков недобросовестности в действиях ФИО4 по уменьшению размера уставного капитала в Обществе, поскольку открытие нового направления в деятельности общества при ведении хозяйственной деятельности юридическим лицом, занимающимся предпринимательской деятельности, целью которого является извлечение прибыли.

От МРИ ФНС №18 по РТ поступили письменные пояснения, из которых следует, что в результате рассмотрения представленных документов, регистрирующим органом при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных пунктом 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, принято решение о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2201600573040 от 30.04.2020.

Истец исковые требования поддерживал с учетом возражений на доводы ФИО4, указав, что доля в уставном капитале Общества, будучи частью имущества, нажитого в период брака, правовой признак совместности не утратила, о действительной стоимости отчужденных 29/30 доли в уставном капитале Общества, учитывая, что данные сведения свидетельствуют о выходе поведения ответчиков за пределы добросовестности и разумности, поскольку доля была приобретена по заведомо заниженной цене, составляющей 3,8% от действительной стоимости 29/30 доли в уставном капитале Общества и указанное обстоятельства стало известно истцу после получения результатов экспертной оценки спорного имущества.

Из материалов дела следует и установлено судом, 07.07.2016 в период нахождения ФИО3 и ФИО4 в браке в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» (далее – Общество).

Брак между ФИО3 и ФИО4 был расторгнут по соглашению сторон 23.12.2019.

Единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного общества на момент регистрации являлся ФИО4

Вступившим в законную силу решением Приволжского районного суда города Казани РТ от 16.07.2021 по делу №2-78/2021 был произведен раздел совместно нажитого имущества, в том числе и в отношении спорной доли в уставном капитале Общества, а именно с ФИО4 в пользу ФИО3 в порядке раздела имущества супругов взыскана денежная компенсация за ? доли от его доли уставного капитала Общества (1/30) в размере 76 266 рублей 67 копеек, в отношении которой, судом был произведен зачет требований ФИО3 и встречных требований ФИО4

Как следует из материалов регистрационного дела Общества единственным участником ФИО4 22.04.2020 было принято решение о внесении дополнительных видов деятельности Общества с указанием ОКВЭД, в том числе по розничной торговле алкогольными напитками и с целью соблюдения требования законодательства (Постановления Кабинета Министров Республики Татарстан от 15.03.2014 №6) о минимальном размере оплаченного уставного капитала организаций, осуществляющих розничную продажу алкогольной продукции в связи с поступившим заявлением от ФИО5 о принятии его в состав Общества от 20.04.2020 с принятием его в состав участников Общества ФИО5; об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада ФИО5 в размере 290 000 рублей и с учетом внесенных вкладов в уставной капитал Общества, доли участников распределены следующим образом: ФИО4 – номинальная стоимость доли 10 000 рублей, что составляет 1/30 уставного капитала Общества, ФИО5 – номинальная стоимость доли 290 000 рублей, что составляет 29/30 уставного капитала Общества; об утверждении новой редакции Устава общества.

Подпись ФИО4 была нотариальным образом засвидетельствована.

Исковые требования были заявлены на основании статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 10, статьи 167, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала Общества является недействительным ввиду нарушений положений законодательства при ее совершении.

По мнению истца, увеличение устава Общества и уменьшение в нем доли ФИО4 является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи части доли, направленной на обход отказа истца на отчуждение совместно нажитого имущества и поскольку указанная сделка совершена в момент, когда ФИО3 и ФИО4 перестали быть супругами, но оставались в правовом статусе сособственников совместно нажитого имущества, в связи с чем увеличение уставного капитала Общества и принятие в состав участника Общества ответчиков как сделка является недействительной.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

Согласно статье 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно, положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона N 14-ФЗ не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В пункта 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016) разъяснено, что из смысла статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником. Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к оформлению решения общего собрания участников общества, на решение единственного участника общества оно не распространяется.

Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Из положений Закона N 14-ФЗ следует, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

Однако такие сделки могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, только если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

В соответствии со статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.

В силу пункта 4 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.

В соответствии со статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

Вступившим в законную силу решением Приволжского районного суда города Казани РТ от 16.07.2021 по делу №2-78/2021 был произведен раздел совместно нажитого имущества, в том числе и в отношении спорной доли в уставном капитале Общества, а именно с ФИО4 в пользу ФИО3 в порядке раздела имущества супругов взыскана денежная компенсация за ? доли от его доли уставного капитала Общества (1/30) в размере 76 266 рублей 67 копеек, в отношении которой, судом был произведен зачет требований ФИО3 и встречных требований ФИО4

Как следует из указанного выше решения суда общей юрисдикции, следует, что ФИО3 заявила в том числе, требование о взыскании с ФИО4 денежной компенсации за ? действительности стоимости 29/30 доли Общества в размере 3 741 966 рублей 50 копеек, компенсации за ? доли действительной стоимости 1/30 доли в уставном капитале Общества с учетом корректировки стоимости доли Общества в размере 111 076 рублей 67 копеек.

В рамках рассмотрения дела №2-78/2021 была проведена судебная экспертиза, согласно заключению эксперта №104-21, выполненного Обществом «Юридическое агентство ЮНЭКС», действительная стоимость 100% доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2019 составила 7 742 000 рублей, по состоянию на 31.12.2020 4 576 000 рублей.

С учетом результатов судебной экспертизы, Приволжский районный суд города Казани РТ, пришел к выводу, что половина стоимости 1/30 доли ФИО4 в уставном капитале Общества составляет 76 266 рублей 67 копеек.

В обоснование увеличения уставного капитала Общества, ФИО4 были приведены аналогичные доводы, заявленные в рамках настоящего дела.

Суд общей юрисдикции при рассмотрении доводов ФИО3 и ФИО4, пришел к выводу о том, что отсутствуют признаки недобросовестности в действиях ФИО4 по уменьшении размера уставного капитала Общества, поскольку открытие нового направления в деятельности Общества при ведении хозяйственной деятельности юридическим лицом, занимающимся предпринимательской деятельностью, целью которого является извлечение прибыли.

В связи с отсутствием надлежащих доказательств в подтверждение своих доводов и в опровержение доводов ответчика по встречному иску и представленных им документов, требований ФИО3 о взыскании с ФИО4 денежной компенсации за ? действительной стоимости 29/30 в уставном капитале Общества в размере 3 741 966 рублей 50 копеек, компенсации за ? действительной стоимости 1/30 с учетом корректировки стоимости доли в размере 111 076 рублей 67 копеек, Приволжский районный суд города Казани РТ, отказал в удовлетворении данного требования.

Соответственно, решением Приволжского районного суда города Казани РТ от 16.07.2021 по делу №2-78/2021 дана оценка относительно добросовестности действий ФИО4 при принятии оспариваемого решения об увеличении уставного капитала Общества, которое имеет значение при рассмотрении настоящего дела.

Более того, суд считает необходимым отметить, что принятие решения о введении в состав Общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в настоящем случае не может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, так как такое действие не является распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в Обществе, согласия ФИО3 на совершение данной сделки не требовалось, поскольку брак между ФИО3 и ФИО4 был расторгнут 23.12.2019, то есть до принятия оспариваемого решения от 22.04.2020.

Соответственно, после расторжения брака увеличение уставного капитала, продажа доли и дальнейшее перераспределение долей в Обществе, не уменьшило долю истца в совместно нажитом в период брака имуществе, поскольку исходя из положений статей 37, 38, 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов разделу подлежит только имущество, которое нажито супругами во время брака и является их совместной собственностью, поэтому при разделе такого имущества в судебном порядке производится соответствующая оценка доли бывшего супруга и ее действительная стоимость на момент расторжения брака, что установлено решением Приволжского районного суда города Казани РТ от 16.07.2021 по делу №2-78/2021.

Нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов участника регулируется не нормами Семейного кодекса Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Истец не представил суду доказательств, подтверждающих тот факт, что указанными действиями по увеличению ФИО4 уставного капитала им совершены действия вопреки положению статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 253 Гражданского кодекса РФ, каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Указанные нормы гражданского и семейного законодательства устанавливают презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

Однако, по смыслу статей 66, 87, 90, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возможность увеличения размера уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если, это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество предусмотрена пунктом 2 статьи 17 Закона об ООО. Устав Общества, в действующей на спорную дату редакции, иного не содержал.

Следует отметить, что истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО5 не было известно об отсутствии согласия истца на увеличение уставного капитала Общества.

Рассматривая требования ФИО3 о признании оспариваемой сделки недействительной по мотиву ее притворности (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), проанализировав решение единственного участника от 22.04.2020, суд установил, что на момент принятия указанного решения стороны намеревались создать соответствующие условиям решения правовые последствия - принятие в состав общества нового участника, и в дальнейшем осуществили действия по реализации указанного решения путем внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, что соответствует изложенным в решении от 22.04.2020 условиям. Оснований полагать, что оспариваемое решение прикрывало какую-либо иную сделку и его целью было создание иных правовых последствий, по мнению суда не имеется.

Суд считает, что увеличение уставного капитала состоялось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

По смыслу названной нормы права при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что объективная необходимость увеличения уставного капитала общества связана с необходимостью увеличения видов деятельности в новом направлении.

В обоснование своих доводов им указано, что имелась экономическая обоснованность увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица, поскольку в целях увеличения доходов от деятельности Общества ФИО5, который являлся бизнес-партнером ФИО4 в составе Общества «Нерудсервис» было предложено открыть новое направление по розничной торговле алкогольными напитками.

Увеличение уставного капитала Общества обусловлено наличием разумной экономической цели произведенного увеличения в соответствии со статьей 19 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" и основано на экономической необходимости и целесообразности, в связи с планируемым изменением видов деятельности Общества, требующих повышенного размера Уставного капитала, а именно - деятельности по осуществлению розничной торговли алкогольной продукцией.

В соответствии с требованиями и нормами Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции" для получения у соискателя лицензии на розничную торговлю алкогольной продукцией необходимо выполнить ряд требований: наличие Уставного капитала у Общества в размере не менее 1 млн. рублей (при реализации спиртсодержащей продукции содержащей свыше 16,5% спирта), наличие помещения площадью более 50 кв.м., оборудованного сигнализацией, средством тушения пожара, охраной и иные требования.

В связи с тем, что Постановлением Кабинета Министров РТ от 15.03.2014 №161 "Об установлении минимального размера оплаченного уставного капитала организаций, осуществляющих розничную продажу алкогольной продукции, и признании утратившими силу отдельных постановлений и положений постановлений Кабинета Министров Республики Татарстан", установлен минимальный размер оплаченного уставного капитала для организаций, осуществляющую розничную продажу алкогольной продукции (за исключением организаций общественного питания и потребительской кооперации) в сумме не менее 300 000 рублей, возникла необходимость увеличения уставного капитала Общества и было оформлено соответствующим решением от 22.04.2020 (включение ОКВЭД, увеличение уставного капитала).

В Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества 30.04.2020 внесены сведения о дополнительных видах деятельности, в том числе торговля розничная алкогольными напитками, включая пиво, в специализированных магазинах.

Уставный капитал Общества увеличен также и в целях обоснованности платежеспособности и добросовестности Общества, как контрагента при осуществлении финансово-экономической деятельности.

В дальнейшем, в рамках реализации бизнес-плана по развитию нового направления Обществом были заключены договоры на оказание услуг по оформлению документов для получения соответствующей лицензии, а также по подбору нежилого помещения для размещения розничного магазина.

Также суд принимает во внимание пункт 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, согласно которому в силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 года N 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

В силу статьи 65 АПК РФ ФИО4 представлены доказательства разумной необходимости привлечения объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала.

Сам по себе факт наличия бизнес партнерства между ФИО4 и ФИО5 не свидетельствует о наличии у последнего информации о заведомого несогласия истца на принятие нового участника общества и увеличение уставного капитала.

Правовая позиция о неотнесении увеличения уставного капитала к сделкам по распоряжению общим имуществом супругов отражена, в частности, в Определении Верховного Суда РФ от 28 февраля 2020 года №305-ЭС-20-1677.

Таким образом, поскольку уменьшение доли ФИО4 в уставном капитале Общества произошло вследствие увеличения по решению участников уставного капитала Общества за счет внесения вклада ФИО5 и не представлены доказательства того, что воля обоих при этом была направлена на причинение вреда ФИО3, а не на оптимизацию хозяйственной деятельности Общества.

Кроме того, доказательств того, что ФИО4, реализуя принадлежащее ему как участнику общества в соответствии с положениями пункта 2 статьи 17, пункта 1 статьи 19, пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ право на принятие решения об увеличении уставного капитала действовал с намерением причинить вред другому лицу, что также установлено решением Приволжского районного суда города Казани РТ от 16.07.2021 по делу №2-78/2021.

В силу вышеизложенного, при разрешении настоящего спора правовые основания для квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлены.

Довод истца о том, что сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав участника общества в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат квалификации как притворная, поскольку фактически прикрывает собой сделку по отчуждению ФИО4 части доли в уставном капитале общества в пользу ФИО5 судом не принимается.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, отсутствие доказательств осведомленности ФИО5 о том, что ФИО4 совершая оспариваемую сделку, имел намерение достичь иные правовые последствия, не позволяет квалифицировать данную сделку как притворную.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьих лиц предусмотрена Законом N 14-ФЗ.

Истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были представлены доказательства того, что ФИО4 имел умысел на продажу части доли уставного капитала или получении личной выгоды, или умышленно пытался ухудшить положение истца, а также не доказано, что у ФИО4 при принятии оспариваемого решения единственного участника Общества имелся умысел на создание иных правовых последствий, чем те последствия, которые были достигнуты при увеличении уставного капитала за счет внесения третьим лицом дополнительных вкладов.

В ходе рассмотрения суд не усмотрел в действиях ответчиков оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

В ходе рассмотрения дела ФИО4 было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Для исчисления срока исковой давности, с учетом доводов истца о недобросовестности ответчиков в силу статьи 10 ГК РФ, действует общий срок исковой давности, определенный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, - три года.

Таким образом, увеличение уставного капитала Общества и соответственно распределение долей ФИО4, оформленное оспариваемым решением единственного участника общества, является сделкой, направленной на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли в обществе.

Поскольку сделка совершена 22.04.2020, истец обратился в суд 12.10.2021, то соответственно трехлетний срок исковой давности истцом не пропущен.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства ФИО3, г.Казань, об объединении настоящего дела с делом №А65-543/2022 в одно производство, отказать.

В удовлетворении ходатайства ФИО4, о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу №А65-543/2022, отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Судья Э.Г. Мубаракшина