Решение от 11 июля 2018 г. по делу № А31-4259/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-4259/2018
г. Кострома
11 июля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2018 года.

Судья арбитражного суда Костромской области Тетерин Олег Валерьевич, рассмотрев исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Консалт-Плюс" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО5 – представитель по доверенности от 01.06.2018,

от ответчиков: не явились,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Консалт-Плюс", ФИО2, ФИО3 о признании договора купили-продажи доли в уставном капитале ООО "Консалт Плюс" от 24.05.2017 года недействительной сделкой.

Истцы исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик – ООО "Консалт Плюс" исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Ответчики ФИО2 и ФИО6 явку представителей не обеспечили.

Копии определений с указанием времени и места проведения судебного заседания, направленные арбитражным судом по последним известным суду местам нахождения ответчиков (сведения из Единого государственного реестра юридических лиц – в деле), не вручены в связи с тем, что истек срок хранения, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

По правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиков следует считать надлежащим образом извещенными о рассмотрении дела.

Судебное разбирательство проведено в соответствии с требованиями ст. ст. 152 – 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд считает установленными следующие обстоятельства.

23 октября 2015 года между ФИО1 (далее - «Заимодавец»), и Обществом с ограниченной ответственностью «Консалт Плюс» («Заемщик») заключен Договор беспроцентного займа № б/н, в соответствии с которым Заимодавец передает в собственность, Заемщик принимает денежные средства в размере 3380000 рублей, которые обязуется возвратить заимодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Истцом в кассу предприятия были переданы денежные средства в общей сумме 3830000 рублей, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам.

Согласно п. 1.3 договора срок возврата займа 30.06.2017.

Денежные средства были возвращены заемщиком частично, в сумме 1830000 рублей.

Задолженность составляет 2000000 рублей.

01.12.2016 между ФИО1 (кредитор) и ФИО2 (поручитель) был заключен договор поручительства к договору беспроцентного займа б/н от 23.10.2015, согласно условий которого поручитель принимает на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение ООО "Консалт Плюс" всех обязательств по договору беспроцентного займа б/н от 23.10.2015 в полном объеме, включая возврат суммы займа, суммы процентов за пользование займом, суммы неустоек, а также судебных издержек по взысканию суммы займа в судебном порядке и иных расходов.

В связи с неисполнением ООО «Консалт Плюс» своих обязательств по договору займа, истец обратился с исковым заявлением о взыскании задолженности в Свердловский районный суд города Костромы.

24.05.2017 года между ФИО2 (продавец) и ФИО6 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Консалт Плюс", согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Консалт Плюс", составляющую 100 % уставного капитала общества.

Полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной, поскольку направлена на уклонение ФИО2 от исполнения своих обязательств по договору займа, истица обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд признает исковое заявление неподлежащим удовлетворению.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах. Такие обстоятельства по настоящему делу не установлены.

На основании ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (ч. 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

ФИО2 своим правом на отчуждение своей доли участника общества воспользовался, при этом суд не усматривает в данных действиях какого-либо нарушения закона.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Юридически значимым и подлежащим доказыванию является вопрос, был ли заключен оспариваемый договор с намерением создания соответствующих правовых последствий.

Согласно ч. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Согласно пункту 3 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В силу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Согласно части 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Спорный договор купли-продажи был удостоверен нотариусом и зарегистрирован в установленном законом порядке. Запись о смене учредителя (участника) ООО "Консал Плюс" также была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, у суда отсутствуют основания, для признания указанного договора мнимой сделкой.

Доводы истца о заключении оспариваемого договора с целью сокрытия имущества от кредитора, критически оценены судом.

Как следует из материалов дела, заемщиком по спорному договору займа является ООО "Консалт Плюс", а не ФИО2, таким образом, продажа доли в уставном капитале общества никаким образом не влияет на имущественные права истицы и не может повлечь негативных последствий.

Указанная сделка никаким образом не ухудшает имущественное положение ООО "Консалт Плюс" и влияет на возможность исполнения обществом своих обязательств по договору займа, заключенного с истицей.

При таком положении, доводы истца о совершении спорного договора лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью уклонения от исполнения обязательств по договору займа ни чем не подтверждены.

Кроме того, согласно ч. 18 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Поскольку ФИО7 не являлась и не является участником общества, она не обладает правом на оспаривание подобной сделки.

При этом суд, обращает внимание истицы, что она не лишена права требовать возврата долга как с общества, как заемщика, так и с ФИО2, как поручителя.

На основании изложенного, требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня его принятия, а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном порядке в течение двух месяцев при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная или кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.


Судья О.В. Тетерин