Решение от 11 ноября 2024 г. по делу № А56-71857/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71857/2024
11 ноября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество "Владимирские ряды" (адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Большая Пушкарская, д. 20, лит. А, пом. 125-Н (30), 4 этаж, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 30.12.2013);

ответчик: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 22.11.1993);

о признании

при участии

от истца: ФИО1 доверенность от 28.10.2024

от ответчика: не явился, извещен

установил:

Акционерное общество "Владимирские ряды" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее – Ответчик), в котором просит передать в распоряжение АО «Владимирские ряды» 72 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Владимирские ряды», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05427-D, номинальной стоимостью 0,05 (ноль рублей пять копеек) рублей каждая, находящиеся на лицевом счете №<***>, открытом на имя акционера - АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб», обязать АО «НРК-Р.О.С.Т.» списать указанные акции в собственность эмитента — АО «Владимирские ряды» и зачислить на счет эмитента.

В судебном заседании 30.10.2024 истец поддержал заявленные требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился направил в суд пояснение на исковое заявление.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Акционерное общество «Владимирские ряды» (далее - АО «Владимирские ряды», Общество, Истец, Эмитент) создано путем реорганизации в форме выделения 30.12.2013 г. (ГРН: <***>).

Ведение реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров АО «Владимирские ряды» осуществляет Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее - АО «НРК-Р.О.С.Т.», Ответчик, Регистратор).

Одним из акционеров Общества является компания АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб» (далее - Акционер/ Акционер, прекративший существование), которая владеет 72 обыкновенными именными бездокументарными акциями АО «Владимирские ряды» (выпуск ценных бумаг зарегистрирован свидетельством о регистрации №4995-Р от 18.11.1993 г. Администрацией Дзержинского района Санкт-Петербурга), номинальной стоимостью 0,05 рублей каждая, (далее - Акции), что подтверждается справкой эмитента о количестве акций, принадлежащих держателю ценных бумаг (Приложение №1).

Согласно сведений открытых общедоступных источников (в т.ч. размещенных на официальном сайте ФНС России: https://egrul.nalog.ru/index.html), в отношении АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб» отсутствует информация о регистрации данного Акционера в Едином государственном реестре юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица.

02.10.2023 года АО «Владимирские ряды» подало в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС №15, регистрирующий налоговый орган) комплект документов для государственной регистрации реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Решением ФНС РФ №123117А от 09.10.2023 Эмитенту было отказано в государственной регистрации представленного комплекта документов в связи с тем, что АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб» не исполнило п. 38 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@) и не предоставило в регистрирующий орган сведения о себе для внесения их в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (Приложение №3).

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что бездействие акционера АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб», выраженное в непредоставлении ФНС России достоверных (актуальных) сведений о принятых корпоративных решениях, отсутствие сведений об акционере как действующем юридическом лице в открытых (публичных) источниках (в т.ч. в разделе сайта ФНС России, содержащего сведения ЕГРЮЛ), препятствует Эмитенту выполнить законные требования регистрирующего налогового органа и реализовать право на проведение реорганизации (в форме преобразования), что нарушает законные права и интересы Эмитента, связанные с обеспечением продолжения ведения хозяйственной деятельности.

Исходя из положений п. 1 ст. 65.1 и п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об АО акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно п.1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 25 Закона об АО уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу п. 1 ст. 27 Закона об АО считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 2 ст. 31 Закона об АО, подп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об АО в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений ст. ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Согласно информации, представленной ответчиком, АОЗТ ИНВЕСТИЦИОННО-ФИНАНСОВАЯ ГРУППА «ГЕРБ» зарегистрировано Администрацией Дзержинского района Санкт-Петербурга, Свидетельство о регистрации № 4995-Р от 18.11.1993г.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 11 названного Закона решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Пунктом 3 статьи 26 Закона N 129-ФЗ установлено, что уполномоченное лицо юридического лица, созданного до вступления в законную силу названного Закона (до 01.07.2002), обязано в течение шести месяцев с указанной даты представить в регистрирующий орган сведения, предусмотренные пунктом 1 статьи 5 Закона N

На основании представленных сведений регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года. Согласно пункту 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ каждой записи присваивается государственный регистрационный номер.

Судом установлено, что в ЕГРЮЛ отсутствуют информация о регистрации АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб» в качестве юридического лица.

Информация о продолжении деятельности АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб» отсутствует.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что поведение АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб» свидетельствует о фактическом добровольном выходе из состава акционеров Эмитента.

Из Определения судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации №304-ЭС-22-10636 от 15.12.2022 следует, что для рассмотрения аналогичных споров обстоятельствами, имеющими значения для дела, являются следующие: была ли соблюдена истцом процедура инициирования принятия решения о выкупе акций, учитывая преследуемый эмитентом материально-правовой интерес, а также право акционеров ликвидированного хозяйствующего субъекта на получение возмещения при условии выкупа ценных бумаг Общества.

В соответствии с п. 6.4 и подп. 19 п. 8.20 Устава Эмитент вправе приобретать размещенные акции по решению Совета директоров.

11.01.2024 Совет директоров Эмитента принял решение о выкупе Акций по цене выкупа в размере 16 руб. 12 коп., за одну Акцию, что подтверждается Выпиской из Протокола №б/н заседания Совета директоров АО «Владимирские ряды» от 11.01.2024.

Уведомление о выкупе акций от 11.01.2024 было направлено Определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации №304-ЭС-22-10636 от 15.12.2022 по последнему известному адресу.

Таким образом истцом соблюдена процедура инициирования принятия решения о выкупе акций у АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб», право акционеров АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб» на получение возмещения за Акции прекратилось в связи с истечением сроков, обязанность Истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

В соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон № 142-ФЗ) и разъяснениями, приведенными в п. 1 Письма Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227 "Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором" с 01.10.2013 все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору). Установленный Законом № 142-ФЗ срок на исполнение данной обязанности истек 01.10.2014.

В связи, с чем Банк России обратил внимание акционерных обществ, до издания указанного письма не осуществивших передачу реестра регистратору, на необходимость до 02.10.2014 осуществить действия по передаче ведения реестра регистратору и осуществлению действий по внесению в ЕГРЮЛ сведений о регистраторе. Банк России особо отметил, что нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций; депозитарной деятельности; деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа) и иных условий.

На основании вышеизложенного, до 02.10.2014 АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб», должна была передать ведение реестра акционеров регистратору и осуществить действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о нем.

Сведений о регистраторе, осуществлявшем ведение реестра акционеров АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб» не имеется.

Таким образом, у Эмитента отсутствует возможность установить состав акционеров АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб».

Основанием для обращения Эмитента в суд послужила невозможность оформления перехода прав на ценные бумаги Эмитента непосредственно к самому Эмитенту в ином, внесудебном порядке.

Как указано в Определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации №304-ЭС-22-10636 от 15.12.2022, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение Общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об АО.

Для завершения процедуры выкупа Акций Регистратор на основании решения суда обязан списать Акции со счета АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб» и зачислить их на счет Эмитента.

Приведенные выше доводы Истца основаны на материалах судебной практики, в частности на Определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации №304-ЭС-22-10636 от 15.12.2022 и принятого в соответствии с ним решения Арбитражного суда Кемеровской области по делу А27-24426/2020 от 13.07.2023.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии с п. 2 статьи 143 ГК РФ, ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумага, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Частью 1 статьи 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом, оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицам в свою собственность.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция топляк от сплава, отвалы и сливы, образуется при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Истец как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов и иными нормативными актами.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Регистратор не совершал каких-либо неправомерных действий (бездействия) в отношении Истца, а невозможность внесения в реестр владельцев ценных бумаг Эмитента записи о переходе к Эмитенту право собственности на ценные бумаги обусловлена отсутствием иных возможностей оформить права на спорные акции Эмитента в ином, внесудебном порядке, то отсутствуют основания для взыскания с Регистратора судебных расходов по делу, независимо от итогов его рассмотрения.

В силу изложенного расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,




решил:

Передать в распоряжение АО «Владимирские ряды» (ИНН <***>) 72 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Владимирские ряды», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05427-D, номинальной стоимостью 0,05 (ноль рублей пять копеек) рублей каждая, находящиеся на лицевом счете №<***>, открытом на имя акционера - АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб»;

Обязать АО «НРК-Р.О.С.Т.» (ИНН <***>) списать 72 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Владимирские ряды», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05427-D, учитываемых на лицевом счете №<***> зарегистрированного лица — АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб», в собственность эмитента — АО «Владимирские ряды» (ИНН <***>) и зачислить на счет эмитента - АО «Владимирские ряды» (ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Сюрина Ю.С.