Решение от 5 августа 2024 г. по делу № А09-752/2022

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-752/2022
город Брянск
05 августа 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 25 июля 2024 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Дюбо Ю.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Корячкиной Н.П. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью «Спецвнешторг» ФИО1, г.Брянск,

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Строительные материалы», в лице управляющего – индивидуального предпринимателя ФИО2, <...>) обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт-М», <...>) ФИО3, <...>) обществу с ограниченной ответственностью «Спецвнешторг»,

о признании недействительными договоров,

третьи лица: 1) ФИО4, 2) акционерное общество «Специализированный застройщик «Комплект»,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, доверенность № 32 АБ 1829451 от 31.05.2021,

от ответчиков: 2) ФИО6, доверенность №32 АБ 2012666 от 12.08.2021, 4) не явились, 1), 3) – не явились, от третьих лиц: 1) ФИО6, доверенность от 31.08.2022, 2) не явились,

установил:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦВНЕШТОРГ» (далее – ООО «СВТ») ФИО1, г. Брянск (далее – ФИО1), обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Строительные материалы», г. Брянск (далее – ООО «Строительные материалы»), 2) обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт-М», г. Москва (далее – ООО «Стандарт-М»), 3) ФИО3, г. Брянск, пгт Снежка, тер. Снежетьское лесничество-кордон, о признании недействительными:

- договора № 01/01-2018 уступки прав требования (цессии) от 30.01.2018 между ООО «Строительные материалы» и ООО «Спецвнешторг»;

- соглашения № 01/01-2018 от 31.01.2018 о зачете требований между ООО «Строительные материалы» и ООО «Спецвнешторг»;

- договора перевода долга от 27.06.2019 между ФИО3 и ООО «Стандарт-М».

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию по делу привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) ФИО4, 2) акционерное общество «Специализированный застройщик «Комплект».

Ответчики ООО «Строительные материалы», ФИО3 и третьи лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В силу ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Ответчик ООО «Стандарт-М» иск не признал.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1 является учредителем ООО «СВТ» с момента его основания 31.05.2016 по настоящее время. Доля в уставном капитале составляет 100%.

26.12.2017 между ООО СВТ» «займодавец» и ООО «Строительные материалы» (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа № 01-12/2017з денежных средств, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства (займ) в размере 3 628 000 руб. со сроком погашения до 31.01.2018, а заемщик обязуется возвратить займодавцу беспроцентную сумму займа в установленный срок возврата (п. 1.1 договора).

30.01.2018 между ООО «Строительные материалы» (цедент) и ООО «СВТ» (цессионарий) заключен договор № 01/01-2018 уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требование денежной суммы по договору от 30.01.2018 № 01-у об уступке права требования по договору участия в долевом строительстве от 26.09.2015, должник – ФИО3 (п. 1.1 договора); право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 3 628 000 руб. (п. 1.2 договора).

Письмом от 30.01.2018 ООО «Строительные материалы» уведомило ФИО3 об уступке права требования ООО «СВТ» долга в размере 3 628 000 руб. на основании договора от 30.01.2018 № 01-у об уступке права требования по договору участия в долевм строительстве от 26.09.2015.

Соглашением № 01/01-2018 от 31.01.2018, подписанным между ООО «Строительные материалы» (сторона-1) и ООО «СВТ» (сторона-2), подтверждается стороной-1 наличие задолженности перед стороной-2 по договору беспроцентного займа № 01-12/2017з денежных средств от 26.12.2017 в размере 3 628 000 руб. (п. 1); подтверждается стороной-2 наличие задолженности перед стороной-1 по договору уступки права требования (цессии) № 01/01-2018 от 30.01.2018 в размере 3 628 000 руб. (п. 2); установлены встречные однородные обязательства сторон: сторона-1 перед стороной-2 по оплате задолженности по договору беспроцентного займа № 01-12/2017з денежных средств от 26.12.2017 в размере 3 628 000 руб.; стороны-2 перед стороной-1 по оплате по договру уступки права требования (цессии) № 01/01-2018 от 30.01.2018 в размере 3 628 000 руб., прекращаются зачетом в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (п. 3).

27.06.2019 между ФИО3 (первоначальный должник) и ООО «Стандарт-М» (новый должник) подписан договор перевода денег, по которому первоначальный должник переводит на нового должника долг перед кредитором по оплате денежных средств, вытекающим по договору уступки прав требования (цессии) № 01/01-2018 от 30.01.2018 в размере 3 628 000 руб.

Полагая, что договор № 01/01-2018 уступки прав требования (цессии) от 30.01.2018, соглашение № 01/01-2018 от 31.01.2018 о зачете требований, договор перевода долга от 27.06.2019, являются крупными сделками, совершенными без одобрения участника общества, заключенными с целью вывода денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно пункту 86 постановления Пленума № 25 стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

В силу приведенных норм материального права и разъяснений, для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума № 25, п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановления Пленума № 27) при рассмотрении требований о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Из положений п. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ следует, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что крупная сделка для общества с ограниченной ответственностью подлежит одобрению общим собранием участников.

В пункте 3.1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ указано, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок.

При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом п. 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ, в порядке и по основаниям, которые установлены п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (ч. 1 ст. 64, статьи 65 и 168 АПК РФ).

При проверке обоснованности заявленных истцом доводов и представленных доказательств, в том числе бухгалтерскую отчетность за 2017, 2018, 2019 годы, судом принято во внимание, что оспаривая договор № 01/01-2018 уступки прав требования (цессии) от 30.01.2018, соглашение № 01/01-2018 от 31.01.2018 о зачете требований и договор перевода долга от 27.06.2019, истец не оспаривает договор беспроцентного займа № 01-12/2017з от 26.12.2017, который является первым в цепочке сделок, направленных, по утверждению истца, на вывод денежных средств.

Таким образом, суд делает вывод, что данная сделка для ООО «СВТ» не была крупной, а являлась обычной сделкой в рамках хозяйственной деятельности общества, и следовательно, не требовала одобрения учредителя.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 8 ст. 46 Закона № 14-ФЗ).

При этом, суд также делает вывод, что истец был осведомлен о заключении договора беспроцентного займа № 01-12/2017з от 26.12.2017, а также, что заключение сделки совершено без нарушений порядка одобрения крупных сделок.

В связи с чем, последующие сделки также не могут быть признаны судом крупными.

В уточненных требованиях, истец просит признать спорные сделки совершенные с заинтересованностью, поскольку они совершались под руководством ФИО4, который являлся учредителем ООО «Стандарт-М», ликвидированным 28.04.2022, и мужем ФИО7

Согласно п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как следует из материалов дела, на момент заключения и исполнения оспариваемых сделок директором ООО «СВТ» являлся ФИО8, полномочия которого на подписание спорных договоров не оспорены.

Доказательств того, что ФИО8 являлся номинальным руководителем ООО «СВТ» суду не представлено.

По результатам исследования и оценки представленных сторонами спора доказательств на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о недоказанности истцом одновременного наличия у спорных сделок заинтересованности, а также недоказанности оснований для признания их мнимоми сделками.

Между тем, возражая против удовлетворения иска, ответчики, в числе прочего, заявили о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительными.

В пункте 2 постановления № 27 разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно ст. 199 ГК РФ и разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума № 43) течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Таким образом, для исчисления срока исковой давности по требованию о признании спорных сделок недействительными имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Согласно подпункту 3 п. 3 постановления № 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как следует из подпункта 4 п. 3 постановления № 27, если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (п. 2 ст. 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд считает, что истец должен был узнать о заключении оспариваемых сделках не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам 2019 года и 2020 года соответственно.

Однако с исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд только 26.01.2022 (почтовый конверт), то есть более чем через год, что в силу ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Согласно ст. 333.21 НК РФ государственная пошлина по иску составит 18 000 руб. (за три самостоятельных требования).

При подачи иска в арбитражный суд истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1, г.Брянск, в доход федерального бюджета 18 000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья Ю.И. Дюбо