Решение от 26 октября 2017 г. по делу № А81-3300/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-3300/2017
г. Салехард
27 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 27 октября 2017 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Воробьёвой В.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фалалеевой Ю.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Косолапа Петра Петровича (ИНН: 891100990786) к обществу с ограниченной ответственностью «Ларец» (ИНН: 8911027234, ОГРН: 1128911001064) об обязании предоставить документы ООО «Ларец»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 (личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации), представитель ФИО4 по нотариальной доверенности от 28.08.2017;

от ответчика – представитель не явился;

от третьего лица – представитель не явился,

установил:

ФИО2 (далее - истец, участник) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке стати 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ларец» (далее - ООО «Ларец», ответчик, общество) об обязании в течение 3 дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу, предоставить следующие документы, заверенные единоличным исполнительным органом Общества:

1) договоры (соглашения, односторонние сделки), заключенные Обществом за период с 01.01.2015г. по дату представления, включая

- договоры, связанные с приобретением, отчуждением, обременением движимого и недвижимого имущества Общества;

- соглашения, заключенные в обеспечение обязательств Общества и (или) третьих лиц;

- кредитные договоры;

- соглашения о прекращении обязательств;

- соглашения об изменении обязательств.

2) решения единственного участника Общества за период с 01.01.2015 по дату предоставления.

3) протоколы ревизионной комиссии (ревизора) за период с 2014 года по дату предоставления.

4) заключения аудитора за период с 2014 года по дату предоставления.

5) список участников Общества - на дату предоставления.

6) годовую бухгалтерскую отчетность за 2014 - 2016 г.г. с отметкой ИФНС о принятии.

7) промежуточную бухгалтерскую отчетность за период 2015 - 2017г.г.

8) расшифровку счетов 01, 08.

Определением от 11.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Ответчиком в ходе судебного заседания представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому с заявленными требованиями Общество не согласно, полагает их не подлежащими удовлетворению.

Ответчик указывает, что доводы истца, основанные на положениях соглашения, заключенного 13.05.2015, являются несостоятельными по той причине, что само соглашение не позволяет идентифицировать ООО «Ларец» (отсутствуют такие реквизиты юридического лица, как ИНН и ОГРН). Кроме этого, представитель ответчика пояснил, что ИП Косолап П.П. является одним из контрагентов ООО «Ларец». Считает, что передача ИП ФИО2 любых документов, связанные с деятельностью ООО «Ларец» может повлечь для Общества негативные последствия, поскольку своими действиями истец препятствует нормальной деятельности ответчика, в том числе путем предъявления иска к ФИО3 о признании договора аренды, подписанного между ней и ООО «Ларец», незаключенным. В настоящий момент дело №А81-3857/2017 по существу не рассмотрено. Также истец предпринимал попытки наложить обременение на имущество, которое было реализовано ООО «Ларец» ФИО3 по договору купли-продажи от 12.05.2015.

Требования иска ответчик не признает, просит в иске отказать в полном объеме.

Истцом представлены возражения на отзыв ответчика.

Согласно возражениям, ответчик, ООО «Ларец», создано по решению ФИО2, уставный капитал ответчика сформирован за счет недвижимого имущества, внесенного истцом. На основании соглашения о внесении дополнений в брачный договор, заключенного в нотариальном порядке 13.05.2015, между Косолапом П.П. и ФИО3, доля в уставном капитале ООО «Ларец» в размере 49% с 01 декабря 2015 является собственностью истца.

Истец не согласен с доводами ответчика, полагает их несостоятельными, поскольку формулировка соглашения о внесении дополнений в брачный договор от 13.05.2015 звучит как «доля в уставном капитале ООО «Ларец» в размере 49%, приобретенная в браке на имя ФИО3». При этом в ином ООО «Ларец» в период брака доля ФИО3 не приобреталась. Указанное выше также, по мнению истца, подтверждается материалами дела №А81-1546/2017.

Отмечает, что дополнения к брачному договору заверены нотариально, а значит, соответствовали действительным намерениям сторон и не противоречили требованиям закона, то есть действительная воля сторон была направлена на передачу доли в уставном капитале именно этого Общества; ранее ответчик не пытался выяснить, в части какого Общества он принял обязательства по п.1 соглашения о передаче доли, не направлял запрос ни истцу, как стороне сделки, ни нотариусу; до подачи иска заявлений со стороны ответчика или ФИО3, как стороны сделки, о незаключенности соглашения в части передачи истцу доли не поступало.

Указал, что истец не является контрагентом ответчика. Договор аренды от 15.09.2015 расторгнут по соглашению сторон 30.11.2016, иные договорные отношения между сторонами отсутствуют. Никакое недвижимое имущество истцом не удерживается, претензии ООО «Ларец» в этой части являются предметом рассмотрения Арбитражного суда Свердловской области (дело №А60-28233/2017).

Истец также полагает, что введен в заблуждение относительно текущего финансово-хозяйственного состояния ООО «Ларец» и лишен возможности узнать такую информацию в связи с непредоставлением ему документов. Считает необоснованным утверждение ответчика о том, что истцу известно об отсутствии кредитных и обеспечительных обязательств Общества, при этом непредставление предусмотренных законом документов влечет негативные последствия для истца, поскольку он лишается права на фактическое управление Обществом.

Довод ответчика об использовании иска о предоставлении истцу документов в целях создания проблем ответчику также находит необоснованным, поскольку ходатайство о наложении обременения на гостиничный комплекс и трансформаторную подстанцию является следствием недобросовестных действий второго участника Общества, ФИО3, которая реализовала недвижимое имущество, приносящее доход, не поставив в известность истца; указывает на недействительность сделки по выводу недвижимого имущества Общества.

Истец указывает на свою заинтересованность в стабильной финансово-хозяйственной деятельности Общества. Отметил, что поскольку ООО «Ларец» осуществляет гостиничный бизнес, запрос бухгалтерских документов направлен на получение новым участником информации о деятельности именно этого бизнеса, однако, ни один из запросов истца ответчиком не удовлетворен, при этом запросов о предоставлении разъяснений в обоснование интереса в получении соответствующей информации истцу не поступало. Истец также уведомлял Ответчика о необходимости произвести оценку его доли в денежном эквиваленте, осознавая возможный вариант продажи доли

Истец полагает, что имеет место быть злоупотребление гражданским правом со стороны ответчика (ст. 10 ГК РФ). На иске настаивает в полном объеме.

Ответчиком также направлены дополнения к отзыву на исковое заявление. В дополнении ответчик указывает на действия Косолап П.П., которые, по мнению Общества, свидетельствуют о его недобросовестном поведении как контрагента ООО «Ларец». В качестве довода приводит сведения об обращении в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании задолженности по договору аренды от 15.09.2015, которое было вызвано ненадлежащим исполнением обязательств; длительное удержание объекта – здания №2 гостиницы в г. Губкинский, несмотря на расторжение договора аренды, при этом здание оставлено ИП Косолапом П.П. в состоянии, не позволяющем его дальнейшую эксплуатацию.

Ответчик полагает, что соглашение от 13.05.2015 ничтожно в силу прямого указания, изложенного в ст. 432 ГК РФ, поскольку соглашение в данной части беспредметно, не содержит признаков, позволяющих идентифицировать предмет сделки. Считает, что каких-либо правовых последствий заключение данного соглашения для ООО «Ларец» не несет.

Указывает, что запрашиваемый пакет документов, а также анализ действий и бездействие истца в части исполнения обязательств по договорам с ООО «Ларец» свидетельствует о злоупотреблении ИП Косолапом П.П. правами, желании причинить ООО «Ларец» убытки, подтверждают недобросовестность, а также негативные намерения ФИО2 Иск не признает, просит в исковых требованиях отказать.

16.08.2017 в материалы дела поступил отзыв третьего лица на исковое заявление, из которого следует, что ФИО3 поддерживает позицию и доводы ответчика, по основаниям, изложенным ранее в отзыве последнего. Полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Определением от 25.09.2017 судебное заседание отложено на 20.10.2017.

О дате, времени и месте проведения судебного заседания лица, участвующие в деле уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Истец обеспечил явку своего представителя в судебное заседание.

Определением суда от 02.10.2017 удовлетворено ходатайство истца об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Киржачского районного суда Владимирской области.

Определением суда от 17.10.2017 отказано в удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «Ларец» и третьего лица ФИО3 об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Уральского округа и Арбитражного суда Свердловской области.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, проводит судебное заседание с участием представителей истца при содействии Киржачского районного суда Владимирской области.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований, пояснил, что стороны не смогли урегулировать спор путем заключения мирового соглашения.

Суд признал возможным рассмотреть спор по существу, исходя из представленных в материалы дела документов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Ларец» зарегистрировано в качестве юридического лица (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Косолап П.П. является участником общества с ограниченной ответственностью «Ларец» с 01 декабря 2015г. Основанием приобретения доли является заключенное 13 мая 2015г. между истцом и ФИО3 дополнительное соглашение о внесении изменений в брачный договор от 02.10.2012г., п. 1 которого устанавливает, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ларец», приобретенная в браке на имя ФИО3, размером 49%, с 01 декабря 2015г. как в браке, так и в случае его расторжения, является собственностью истца.

Косолап П.П. неоднократно обращался к обществу с ограниченной ответственностью «Ларец» с запросами о предоставлении ему как участнику общества информации и документов. Общество по данным запросам не предоставило ему указанные в запросе документы, что послужило основанием для обращения ФИО2 в суд с иском.

Удовлетворяя уточненные исковые требования полностью, арбитражный суд руководствуется следующим.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 67 ГК РФ, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. При этом все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Также участники общества имеют другие права, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Исходя из буквального толкования абзаца 3 части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо №144 от 18.01.2011) участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма от 18.01.2011 №144).

В силу пунктов 1, 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Приведенная норма Закона является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений.

Право на получение информации о деятельности общества установлено законом, и пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью конкретизирует предусмотренное пунктом 1 статьи 8 данного закона право участника общества.

Судом установлено, что Косолап П.П. является участником ООО «Ларец» с долей в уставном капитале в размере 49%, что подтверждается, в том числе вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.07.2017 по делу №А81-1546/2017. Так, суд обязал ФИО3 (участника и единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Ларец») совершить необходимые действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о составе участников, в связи с вхождением в состав участников ФИО2 с долей равной 49% уставного капитала ООО «Ларец», в течение 10 (десяти) дней с момента вступления решения в законную силу.

В связи с чем, суд приходит к выводу о наличии у истца как у участника ООО «Ларец» права на получение информации о деятельности общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на ответчике.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ таких доказательств, освобождающих общество от исполнения обязанности по предоставлению участнику запрошенных документов, ответчиком в материалы дела не представлено.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма №144 от 18.01.2011, в связи с тем, что решение принимается судом, исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

Материалы настоящего дела свидетельствуют о том, что ответчиком до момента вынесения решения судом не исполнены требования истца, испрашиваемая документация ФИО2 не предоставлена.

Поскольку по состоянию на дату рассмотрения спора по существу и принятия решения Косолап П.П. не получил доступа к требуемым документам и ООО «Ларец», в свою очередь, не предприняло инициативных действий по предоставлению их истцу, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований.

Также судом не принимаются ссылки ООО «Ларец» на то, что у Общества нет сотрудников, кредитов Общество не берет, чьи-либо обязательства не обеспечивает, ревизионной комиссии в Обществе нет, обязанности по проведению обязательного аудита в соответствии со ст. 5 Федерального Закона от 30.12.2008 №307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» также нет. В соответствии с п. 4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» промежуточную бухгалтерскую отчетность ООО «Ларец» не сдает. Ответчик не понимает, что такое расшифровки счетов. В бухгалтерском учете такого термина нет.

Пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета (за исключением учета основных средств и нематериальных активов).

Освобождение от обязанности ведения бухгалтерского учета применительно к деятельности общества не исключает необходимость составления по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности бухгалтерской отчетности в установленной законом форме в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации участками своих прав.

В пункте 18 Информационного письма ВАС РФ №144 указано: судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Отсутствие у общества истребуемой участником общества информации, должно подтверждаться соответствующим актом или иными документами, которые в материалы дела не представлялись.

В силу статьи 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон №402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу части 4 статьи 15 Закона №402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Согласно положениям части 4 статьи 13 Закона №402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Отсутствие нормативно установленной обязанности сдавать промежуточную бухгалтерскую отчетность в налоговые органы не освобождает общество от обязанности по составлению последней в целях корпоративного контроля, оперативного управления.

На основании пункта 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 №34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 Положения №34н для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Обязанность составлять промежуточную отчетность прямо предусмотрена разделом 11 ПБУ 4/99, утвержденного Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 №43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации (ПБУ 4/99)», в соответствии с пунктами 48 - 52 которых: организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации; промежуточная бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках, если иное не установлено законодательством Российской Федерации или учредителями (участниками) организации; общие требования к промежуточной бухгалтерской отчетности, содержание ее составляющих, правила оценки статей определяются в соответствии с настоящим Положением. Организация должна сформировать промежуточную бухгалтерскую отчетность не позднее 30 дней по окончании отчетного периода, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. Представление и публикация промежуточной бухгалтерской отчетности производятся в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации».

В соответствии с Планом счетов, утвержденным Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 №94н, счет 01 «Основные средства» предназначен для обобщения информации о наличии и движении основных средств организации, находящихся в эксплуатации, запасе, на консервации, в аренде, доверительном управлении.

Основные средства принимаются к бухгалтерскому учету по счету 01 «Основные средства» по первоначальной стоимости. Принятие к бухгалтерскому учету основных средств, а также изменение первоначальной стоимости их при достройке, дооборудовании и реконструкции отражается по дебету счета 01 «Основные средства» в корреспонденции со счетом 08 «Вложения во внеоборотные активы».

Аналитический учет по счету 01 «Основные средства» ведется по отдельным инвентарным объектам основных средств. При этом построение аналитического учета должно обеспечить возможность получения данных о наличии и движении основных средств, необходимых для составления бухгалтерской отчетности (по видам, местам нахождения и т.д.).

В соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета, утвержденного приказом Минфина Российской Федерации от 21.10.2000 №94н, счет 08 «Вложения во внеоборотные активы» предназначен для обобщения информации о затратах организации в объекты, которые в последующем будут приняты в качестве основных средств.

Таким образом, ссылки ответчика на то, что в бухгалтерском учете отсутствуют подобные термины, являются несостоятельными.

Ссылки ООО «Ларец» на невозможность предоставления участнику спорных документов, в том числе с отсутствием обязанности их составления, не могут быть приняты во внимание судом, так как организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Также перечни подлежащих хранению документов и сроки хранения установлены Федеральным законом от 22.10.2004 №125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» (в ред. от 27.07.2010), в Перечне типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000, Перечне типовых документов, образующихся в деятельности госкомитетов, министерств, ведомств и других учреждений, организаций, предприятий, с указанием сроков хранения, утвержденном Главархивом СССР 15.08.1988 (в ред. от 31.07.2007).

Кроме того, дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию участника, установлен «Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения», утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 №558.

Настоящий Приказ был повторно опубликован в полном объеме (с перечнем) в «Бюллетене нормативных актов федеральных органов исполнительной власти» от 19.09.2011 №38.

Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма ВАС РФ №144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Ларец» не представило суду акты либо иные относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о несоставлении или об уничтожении запрошенных истцом документов по истечении срока их хранения, либо передачи на хранение в соответствующий архив.

В связи с чем, ответчик не вправе отказать истцу в предоставлении информации, но обязано сообщить истцу о причинах отсутствия требуемых документов и предложить ознакомиться с документами (книгой учета доходов и расходов) в случае применения УСН.

Относительно доводов ответчика об отсутствии у него протоколов заседаний ревизионной комиссии, заключений аудиторов, суд отмечает, что все вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены между сторонами самостоятельно на стадии исполнения судебного акта.

В связи с чем, ответчик вправе представить в подтверждение своей позиции акт об отсутствии документации, который в суд первой инстанции не представлен.

Кроме того, общество не лишено права при наличии оснований обратиться в суд с заявлением об отсрочке (рассрочке) исполнения решения суда либо в случае принудительного исполнения решения обратиться в службу судебных приставов с заявлением об отложении исполнительных действий.

При принятии решения суд руководствовался разъяснениями, изложенными в пункте 4 информационного письма от 18.01.2011 №144, согласно которым степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать.

При этом, суд отклоняет возражения ООО «Ларец» со ссылкой на злоупотребление Косолапом П.П. правом и намерением причинить вред Обществу.

В пункте 1 Информационного письма от 18.01.2011 №144 разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу названной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Следовательно, для квалификации действий истца, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В данном случае, ООО «Ларец» ссылается, что злоупотребление правом со стороны ФИО2 выражается в том, что целью заявления исковых требований является получение данных с целью причинения вреда Обществу, поскольку Косолап П.П. и ООО «Ларец» осуществляют одни и те же виды экономической деятельности.

Между тем, доказательств того, что участник общества Косолап П.П. испрашивает спорные документы и информацию, изложенную в них, исключительно с целью причинения вреда ООО «Ларец», последним в материалы дела не представлены.

Предположения ответчика сами по себе, не подкрепленные соответствующими доказательствами, не могут быть положены в основу судебного акта.

Наличие между сторонами судебных споров не свидетельствует о наличии какой-либо конкуренции между сторонами и желании причинить вред Обществу, а связано с осуществлением обоими лицами предпринимательской деятельности.

В материалах дела отсутствуют документы правоохранительных органов, которые свидетельствовали о наличии вины ФИО2 в причинении Обществу какого-либо ущерба.

Испрашиваемые истцом у ответчика документы касаются деятельности общества и могут содержать информацию, необходимую для реализации участником ООО «Ларец» его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Кроме того, как указывалось выше, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма ВАС РФ №144).

В рассматриваемом случае истец реализует свои права, предусмотренные действующим законодательством, в частности пунктом 1 статьи 8 и статьей 50 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью. Последующее использование полученных документов в арбитражном суде с целью защиты нарушенного права истца как индивидуального предпринимателя не может расцениваться как злоупотребление правом, поскольку по смыслу статьи 64 АПК РФ в качестве доказательств могут использоваться любые документы, полученные с соблюдением требований законодательства.

При таких обстоятельствах отказ в предоставлении участнику общества информации по указанным ответчиком основаниям нарушает его права, предоставленные Законом №14-ФЗ, и лишает его законной возможности ознакомления с информацией о хозяйственной деятельности общества.

Непредставление таких документов уже само по себе свидетельствует о нарушении прав участника общества, в связи с чем доводы отзыва на иск в указанной части отклоняются как необоснованные.

Как следует из просительной части иска, истец просит суд обязать общество предоставить указанные документы в период с 01.01.2015 (п.п. 1, 2), с 2014 года (п.п. 3, 4) по дату предоставления.

Определение окончания срока предоставления документов таким образом, соответствует задачам арбитражного судопроизводства (статья 2 АПК РФ), так как наиболее полно защищает права истца, при этом, не нарушая прав ООО «Ларец».

Под датой предоставления понимается момент вступления в законную силу судебного акта плюс три дня, что соответствует положениям пункта 4 статьи 50 Закона об общества с ограниченной ответственностью.

Определенный судом трехдневный срок исполнения соответствует положениям пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Достаточные доказательства невозможности исполнить решение суда в установленный срок ответчиком не представлены.

Таким образом, в нарушение правил статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своих позиций, в связи с чем доводы ответчика судом признаны несостоятельными и не могут служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению полностью.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию с последнего в пользу истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 49, 65, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования ФИО2 (ИНН: <***>) удовлетворить полностью.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ларец» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>; адрес (место нахождения): 629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, Территория Панель 9, Производственная база №0002, д. 1, оф. 1; дата государственной регистрации в качестве юридического лица – 11.10.2012) в течение 3 дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу, предоставить ФИО2 (ИНН: <***>, адрес (место регистрации): 629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский) следующие документы, заверенные единоличным исполнительным органом Общества:

1) договоры (соглашения, односторонние сделки), заключенные Обществом за период с 01.01.2015г. по дату представления, включая

- договоры, связанные с приобретением, отчуждением, обременением движимого и недвижимого имущества Общества;

- соглашения, заключенные в обеспечение обязательств Общества и (или) третьих лиц;

- кредитные договоры;

- соглашения о прекращении обязательств;

- соглашения об изменении обязательств.

2) решения единственного участника Общества за период с 01.01.2015 по дату предоставления.

3) протоколы ревизионной комиссии (ревизора) за период с 2014 года по дату предоставления.

4) заключения аудитора за период с 2014 года по дату предоставления.

5) список участников Общества - на дату предоставления.

6) годовую бухгалтерскую отчетность за 2014 - 2016 г.г. с отметкой ИФНС о принятии.

7) промежуточную бухгалтерскую отчетность за период 2015 - 2017г.г.

8) расшифровку счетов 01, 08.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ларец» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>; адрес (место нахождения): 629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, Территория Панель 9, Производственная база №0002, д. 1, оф. 1; дата государственной регистрации в качестве юридического лица – 11.10.2012) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>, адрес (место регистрации): 629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

В.С. Воробьёва