Решение от 10 июня 2020 г. по делу № А65-29165/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-29165/2019

Дата принятия решения – 10 июня 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 03 июня 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гилялова И.Т., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью СК «Атлант», г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании общей суммы основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, и по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», к Обществу с ограниченной ответственностью СК «Атлант» о признании недействительными сделок, с участием:

от ответчика (истца по встречному иску) – ФИО2, по доверенности от 20.01.2020, в отсутствие истца (ответчика по встречному иску),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью СК «Атлант», г. Набережные Челны, (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», г. Набережные Челны, (ответчик) о взыскании общей суммы основного долга по договорам поставки № СК/001 от 25.02.2019 и №СК/002 от 01.03.2019 в размере 265 875 рублей 82 копейки; общей суммы процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) по состоянию на 26.09.2019 по договорам поставки № СК/001 от 25.02.2019 и № СК/002 от 01.03.2019 в размере 11 179 рублей 46 копеек; процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) по договорам поставки № СК/001 от 25.02.2019 и № СК/002 от 01.03.2019 за период с 27.09.2019 и по день фактического возврата задолженности.

Определением суда от 11.10.2019 заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства в порядке главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2019 в порядке ст.132 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» к Обществу с ограниченной ответственностью СК «Атлант» о признании недействительными сделками договоров поставки № СК/001от 25.02.2019 и № СК/002 от 01.03.2019, заключенных между ООО СК «Атлант» и ООО «Форт-Поволжье».

В ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства суд пришел к выводу о том, что имеется основание для рассмотрения дела по правилам административного судопроизводства, предусмотренное частью 5 статьи 227 АПК РФ, а именно: рассмотрение дела в порядке упрощенного производства не соответствует целям эффективного правосудия, в том числе в случае признания судом необходимым выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать дополнительные доказательства, а также в связи с принятием встречного иска.

Определением от 01.11.2019 арбитражный суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

До судебного заседания от ответчика (истца по встречному иску) поступили письменные пояснения с приложением скриншота налоговой декларации с НДС. Судом в представленные документы приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика возражал относительно требований истца, пояснил обстоятельства по делу, встречные исковые требования поддержал.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) в отсутствие истца (ответчика по встречному иску).

Исковые требования по первоначальному иску мотивированы тем, что истцом (поставщиком) адрес ответчика (покупателя) по договорам поставки № СК/001 от 25.02.2019 и № СК/002 от 01.03.2019 поставлена мебель, однако обязательство по оплате поставленной продукции покупателем не исполнено, общая задолженность по оплате поставленной продукции составляет 265 875 рублей 82 коп. Поставщиком покупателю направлена претензия с требованием погасить задолженность, данная претензия оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение покупателем обязательства по оплате полученного товара, поставщик обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В свою очередь ответчик обратился в арбитражный суд с встречным иском к истцу о признании недействительными сделками договоров поставки № СК/001от 25.02.2019 и №СК/002 от 01.03.2019, заключенных между ООО СК «Атлант» и ООО «Форт-Поволжье», указывая, что данные договоры поставок являются для истца сделками с заинтересованностью, поскольку директором ООО «Форт-Поволжье» и директором ООО «СК Атлант» являлся ФИО3, который также являлся участником ООО «Форт-Поволжье» до 20.02.2019 с долей в уставном капитале в размере 33%, следовательно, требовалось одобрение участников общества. Ответчик также указывает, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2019 по делу № А65-11141/2019 признаны недействительными сделками: договор № 14/02 об уступке права требования от 14.02.2019, заключённый между ООО «Форт-Поволжье» и ООО СК «Атлант» на сумму 183 744,17 рублей; договор № 03/03 об уступке права требования от 03.03.2019 на сумму 82 131,65 рублей.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, заслушав представителей сторон, опросив свидетелей, суд приходит к следующим выводам.

По первоначальному иску.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) по договору поставки поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со статьей 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

Как установлено статьями 309-311 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что им фактически осуществлена поставка покупателю - ООО «Форт-Поволжье» товара на общую сумму 183 744,17 руб. по договору поставки № СК/001 от 25.02.2019, также товара на сумму 82 131,65 руб. по договору № СК/002 от 01.03.2019, что весь указанный товар был принят покупателем в отсутствие каких-либо замечаний и претензий, подтверждением чему служат имеющиеся в деле универсальные передаточные документы (УПД) № 3 от 27.02.2019 и № 2 от 04.03.2019, акт сверки взаимных расчетов.

Ответчик требования истца не признал, указал, что договоры поставки № СК/001 от 25.02.2019 и № СК/002 от 01.03.2019 на общую сумму в размере 265 875,82 руб., заключенные ФИО3 (на момент заключения являлся директором и ООО «Форт-Поволжье», и ООО СК «Атлант»), свидетельствуют об его исключительном намерении получить прибыль для своей организации (ООО СК «Атлант»), где он является единоличным исполнительным органом и участником (учредителем) и нежеланием показать прибыль от сделки единственному участнику ООО «Форт-Поволжье» ФИО4, поскольку в момент совершения указанных сделок ФИО3 не отразил приобретение товара в документах бухгалтерской отчетности, и имеет намерение получить взыскание денежных средств с ответчика по судебному акту.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В силу положений статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2015.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в настоящее время единственным участником данного общества является ФИО4 Согласно материалам регистрационного дела, директором общества с 17.01.2019 по 06.03.2019 являлся ФИО3

Судом из материалов дела установлено, что 25 февраля 2019 года между ООО СК «АТЛАНТ» и «Форт-Поволжье» был заключен договор поставки № СК/001 (далее – договор-1). В соответствии с п. 1.1 данного договора поставщик обязался передать в собственность покупателю мебель (далее - товар), а покупатель обязался принять указанный товар и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договором. Согласно п. 1.2. договора-1 наименование, количество и цена товара указываются в приложении № 1 к данному договору, которое является неотъемлемой частью договора. В соответствии с п. 2.1. договора-1 общая стоимость товара составляет 82 131 руб. 65 коп., в том числе НДС 20% - 13 688,61 рублей.

01 марта 2019 года между ООО СК «АТЛАНТ» и ООО «Форт-Поволжье» был заключен договор поставки № СК/002 (далее – договор-2), в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателю мебель (далее - товар), а покупатель обязался принять указанный товар и оплатить его в порядке и на условиях, установленных данным договором. Согласно п. 1.2 договора-2 наименование, количество и цена товара указываются в приложении № 1 к данному договору, которое является неотъемлемой частью договора. В соответствии с п.2.1 договора-2 общая стоимость товара составляет 82 131 руб. 65 коп., в том числе НДС 20% - 13 688,61 рублей.

Указанные договоры и со стороны истца, и со стороны ответчика подписаны одним лицом - ФИО3, который на момент подписания данных договоров являлся руководителем обеих организаций.

В материалах дела также имеются универсальные передаточные документы (УПД) № 3 от 27.02.2019 и № 2 от 04.03.2019, подписанные со стороны поставщика тем же ФИО3 со стороны покупателя менеджером ФИО5

Ответчик, отрицая факт получения товара от истца, ссылается что у истца отсутствуют доказательства технической возможности производства мебели (сырье, затраты на переработку и изготовление и т.д.). При этом ответчик ссылается на заключение им самим договоров на изготовление и поставку мебели со следующими контрагентами: с ПАО «Нижнекамскнефтехим» - договора поставки 4600039754 от 21.11.2018 (спецификация № 1 от 21.11.2018), с ПАО «Казаньоргсинтез» - договора поставки 04-1862/18 от 02.03.2018 (спецификация № 4 от 18.12.2018). Ответчиком в обоснование своей позиции представлены вышеуказанные договоры, а также документы, подтверждающие закупку именно им материалов и комплектующих для изготовления данной мебели, договор аренды помещения, доказательства ведения с указанными контрагентами переписки в электронном виде, согласования чертежей, а также оформление заявки на транспортные услуги и акты выполненных работ по отгрузке мебели.

Судом было предложено истцу представить доказательства фактического изготовления им спорной мебели. В свою очередь истец пояснил, что по договору поставки № 18/02 от 18.02.2019 спорную мебель изготовил и поставил в адрес истца индивидуальный предприниматель ФИО6

В судебном заседании 13.03.2020 судом допрошен свидетель - индивидуальный предприниматель ФИО6, который в своих показаниях, зафиксированных в протоколе допроса свидетеля от 13.03.2020, указал, что изготовил корпусную офисную мебель для ООО СК «Атлант». На вопрос, из каких (чьих) материалов изготовлена мебель, свидетель пояснил, что из его собственных материалов. Свидетель также показал, что идентифицирующие наклейки на мебели отсутствуют. На вопрос, каким образом передан товар ООО СК «Атлант», свидетель ограничился лишь показаниями, что передан упакованный полуфабрикат, часть изделий была не в сборе, что дальнейшую сборку мебели производил Виктор (ФИО3).

К показаниям допрошенного свидетеля суд относится критически, поскольку возможность использования заказчиком результатов выполненных работ в том виде, в котором они были изготовлены исполнителем, истцом не доказана. Сделать вывод о том, что изготовленные, по словам свидетеля, изделия были переданы истцу, в отсутствие прямых доказательств передачи товара, также не представляется возможным. Представленный истцом акт № 11 от 27.02.2019 таким доказательством передачи товара ФИО6 и принятия товара покупателем ООО СК «Атлант» не является, поскольку подтверждает лишь оказание услуг.

Кроме того, надлежащих доказательств того, что мебель изготовленная ФИО6, в отсутствие каких-либо чертежей, согласованных эскизных проектов и характеристик, соответствовала мебели по спецификациям к договорам, заключенным ООО «Форт-Поволжье» с ПАО «Нижнекамскнефтехим» и с ПАО «Казаньоргсинтез», в материалы дела не представлено. Сама по себе спецификация к договору поставки № 18/02 от 18.02.2019, заключенному истцом с индивидуальным предпринимателем ФИО6, в отсутствие индивидуализирующих признаков данной мебели и примененных цветовых решений, подтверждением изготовления индивидуальным предпринимателем ФИО6 именно требуемой мебели служить не может.

Суд при таких обстоятельствах приходит к выводу, что истцом не доказана причастность индивидуального предпринимателя ФИО6 к изготовлению спорной мебели, истец не доказал, что ФИО6 изготовил товар и подготовил его к отгрузке истцу именно спорную мебель, к тому же в материалах дела отсутствуют доказательства, характеризующие реальные хозяйственные отношения между указанными лицами, что у индивидуального предпринимателя ФИО6 имелись квалифицированные специалисты и необходимые ресурсы (материалы) для изготовления спорной мебели силами 3 человек (ответ на 7 вопрос согласно протоколу допроса) за 8 дней (с 19.02.2019 – согласно спецификации к договору поставки № 18/02 от 18.02.2019 до 27.02.2019 – согласно акту).

К тому же, согласно договору -1 и договору-2 истец обязался поставить ответчику мебель на сумму 265 875,82 руб., в том числе НДС 44 312,64 рублей. Доказательств того, что истцом от данных сделок по факту передачи (отгрузки) товара ответчику исчислен и уплачен НДС, в материалы дела также не представлено, как не представлено доказательств отражения истцом в бухгалтерском учете и отчетности сделок по приобретению товара у индивидуального предпринимателя ФИО6 и последующей реализации данного товара ответчику.

Суд при этом учитывает, что производственная деятельность предполагает выполнение ряда производственных циклов, начиная от подготовки материалов, заканчивая производством готовой мебели в ассортименте. Анализ же сведений из книги покупок за 2018 год ООО «Форт-Поволжье» показывает динамику производства мебели, а именно приобретение сырья, оформление заявок и актов выполненных работ подтверждают доказательства отправки и передачи изготовленной продукции контрагентам.

Не доказано истцом и то, что он занимается реальной предпринимательской деятельностью, связанной с изготовлением мебели, уплачивает налоги от этой деятельности.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что представленные в материалы дела УПД № 3 от 27.02.2019 и № 2 от 04.03.2019, составленные и подписанные ФИО3 и менеджером ФИО5, к числу надлежащих доказательств выполнения истцом обязательства по изготовлению и передаче ответчику товара (мебели) не относятся, данные УПД в качестве документов, подтверждающих реальную передачу мебели ответчику, судом не принимаются.

В соответствии с части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в порядке статей 65, 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, учитывая, что доказательства изготовления спорной мебели истцом не представлены, факт передачи товара истцом ответчику также не подтвержден, а документы, которые бы подтверждали фактическую приемку товара ответчиком (принятие перевозчиком груза к перевозке), в материалах дела отсутствуют, принимая во внимание наличие возражений ответчика в получении товара, суд приходит к выводу, что истцом не доказаны как факт изготовления индивидуальным предпринимателем ФИО6 спорной мебели, так и фактическая передача данной мебели ответчику в ассортименте и количестве в соответствии с договором-1 и договором-2, соответствующей спецификациям к договорам ответчика с ПАО «Нижнекамскнефтехим» и с ПАО «Казаньоргсинтез». Тем самым, истцом по первоначальному иску не доказан факт исполнения своих обязательств по договорам-1, -2. Соответственно, в отсутствие факта передачи товара истцом и получения данного товара ответчиком у последнего не возникло обязательство по оплате данного товара.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о необоснованности требований истца о взыскании с ответчика оплаты товара, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неоплатой товара по этому основанию, в связи с чем первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат.

По встречному иску.

Ответчиком заявлено встречное исковое требование о признании недействительными сделками договоров поставки № СК/001 от 25.02.2019 и № СК/002 от 01.03.2019, заключенных между ООО СК «Атлант» и ООО «Форт-Поволжье».

Мотивируя встречное исковое заявление, истец указывает, что на момент заключения договора поставки №СК/001 от 25.02.2019 и договора поставки № СК/002 от 01.03.2019 ФИО3 являлся единоличным исполнительным органом в ООО «Форт-Поволжье» и в ООО СК «Атлант». Кроме того, на момент заключения указанных сделок он являлся участником в ООО СК «Атлант», а 20.02.2019 вышел из состава учредителей ООО «Форт-Поволжье». Истец полагает, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, а потому требовалось одобрение общего собрания участников ООО «ФОРТ-Поволжье» на совершение данных сделок, т.к. они (сделки) свидетельствуют о явном ущербе истцу, причиняют вред правам и законным интересам последнего.

Возражения истца относительно встречных исковых требований сводятся к тому, что оспариваемые сделки являются совершенными в обычной хозяйственной деятельности, ущерб у ООО «Форт-Поволжье» отсутствует.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, входит причинение явного ущерба стороне, а также осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Истец по встречному иску в обоснование заявленных требований указывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-11141/2019 от 08.07.2019 года признаны недействительными сделками: договор № 14/02 об уступке права требования от 14.02.2019г., заключённый между ООО «ФОРТ-Поволжье» и ООО СК «Атлант», на сумму 183 744,17 рублей; договор № 03/03 об уступке права требования от 03.03.2019, на сумму 82 131,65 рублей. Таким образом, поскольку ФИО3 являлся на момент заключения сделок участником и директором ООО «Форт-Поволжье», а также директором и участником ООО СК «Атлант», следовательно, спорные договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и для их совершения необходимо было одобрение участников общества «Форт-Поволжье». Однако, такое одобрение в установленном законном порядке, а именно: в виде соответствующего решения, получено не было.

В силу п. 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Статьей 45 данного Закона, в частности, предусмотрено:

- сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (п.1);

- сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (п.4);

- к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 данного Закона (п.5);

- в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым данного пункта (п.6).

При этом п.п. 11 пункта 7.2 Устава ООО «Форт-Поволжье» в редакции, утвержденной решением участника № 3 от 18.01.2018, предусмотрено принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Таким образом, исходя из буквального содержания положения п.п. 11 пункта 7.2 Устава общества, в рассматриваемом случае необходимость в одобрении сделки по заключению указанных договоров № СК/001 от 25.02.2019 и № СК/002 от 01.03.2019 следует из прямо названного п.п. 11 пункта 7.2 Устава.

Вместе с тем, изучив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, проанализировав обстоятельства заключения оспариваемых сделок, суд пришел к выводу о том, что истцом по встречному иску не представлено никаких доказательств причинения явного ущерба истцу по встречному иску, а также осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения. Не доказано истцом по встречному иску также доказательств наличия обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Ссылка заявителя на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2019 по делу № А65-11141/2019 признаны недействительными сделками: договор № 14/02 об уступке права требования от 14.02.2019, заключённый между ООО «Форт-Поволжье» и ООО СК «Атлант», на сумму 183 744,17 рублей; договор № 03/03 об уступке права требования от 03.03.2019, на сумму 82 131,65 рублей, признаются судом несостоятельными, поскольку эти обстоятельства являются следствием иных сделок, совершенной директором ФИО3

При исследовании судом договоров поставки истца по встречному иску с его контрагентами ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Казаньоргсинтнез», а также договоров-1, -2 с ответчиком по встречному иску установлено следующее.

Спецификацией № 1 к договору поставки № 4600039754 от 21.11.2018 истец и ПАО «Нижнекамскнефтехим» согласовали наименование продукции (15 позиций), вид, количество, единицы измерения, цену и стоимость товара, составившей 190 515,11 рублей. Спецификацией № 4 к договору поставки № 04-1862/18 от 02.03.2018 истец и ПАО «Казаньоргсинтнез» согласовали наименование продукции (4 позиции), вид, количество, единицы измерения, цену и стоимость товара, составившей 72 609,71 рублей.

Вместе с тем, по спорным договорам поставки № СК/001 от 25.02.2019 и № СК/002 от 01.03.2019 сторонами согласована поставка товара на сумму в 265 875,82 рублей.

Суд, оценив условия указанных договоров, приходит к выводу об отсутствии убыточности оспариваемых сделок для ООО «Форт-Поволжье».

Наличие между сторонами спорных договоров сговора либо иных совместных действий в ущерб интересам общества истцом не доказано, судом не установлено. Доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемых договоров имело целью причинение вреда имущественным интересам ООО «Форт-Поволжье», истцом также не представлено.

Кроме того, на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы. При оценке оспариваемых договоров необходимо исходить из того, что условием признания договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого истца или его участника; указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников. Таких доказательств истцом по встречному иску не представлено.

Судом установлено, что в результате заключения оспариваемых сделок участник ООО «Форт-Поволжье» не утратил корпоративный контроль, общество не ликвидировано, участник и само общество не лишены возможности продолжить предпринимательскую деятельность. На основании изложенного суд считает, что истец не доказал, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков истцу.

Какие неблагоприятные последствия для указанных лиц наступили, истец также не указал. Совершение оспариваемых сделок не повлекло для общества неблагоприятных последствий.

Истцом в обоснование доводов также не представлены доказательства того, что им понесены убытки, вследствие которых общество не имело возможности развивать предпринимательскую деятельность. Доказательств наличия у общества иных неблагоприятных последствий в связи с заключением спорных договора поставок, что оспариваемые сделки влекут какие-либо имущественные потери для истца, в частности, уменьшение активов общества, в материалы дела также не представлено.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, Определении от 04.06.2007 № 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Не представлено истцом также доказательств того, что в отсутствие согласия на совершение или последующее одобрение оспариваемых сделок истец обращался с требованием о предоставлении информации в отношении оспариваемых сделок в соответствии с абзацем первым п. 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», но данная информация по его требованию ему не была представлена.

Тем самым, истцом не доказано, что в результате совершения оспариваемых сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается ущерб интересам истца.

Исследовав и оценив в порядке статей 65, 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, учитывая, что истцом по встречному иску не представлены доказательства, подтверждающие, что ответчик по встречному иску использовал свое право злонамеренно, с целью нанести вред истцу, или наличие сговора либо иных совместных действий сторон оспариваемых сделок, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам истца при недобросовестности сторон, суд приходит к выводу, что встречные исковые требования являются не обоснованными и не подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах, учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ по первоначальному иску подлежит отнесению на истца по первоначальному иску.

Поскольку истцу по встречному иску судом предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с истца по встречному иску в доход бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Председательствующий судьяИ.Т. Гилялов