Решение от 4 июля 2017 г. по делу № А68-623/2017

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-623/2017

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2017 г.

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Новомосковского транспортно-экспедиционного открытого акционерного общества ИНН (<***>) ОГРН (<***>) к ФИО2 и ФИО3 о признании ничтожными сделок, совершенных с 14.08.2014, по отчуждению акций и применении к ним последствий недействительности (третьи лица – ФИО4, ООО «Московский Фондовый центр»),

а также по заявлению третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора – ФИО4 к ФИО2 о признании сделок ФИО2 с ФИО3 и с ФИО5 по отчуждению акций недействительными и применении к ним последствий недействительности,

при участии в судебном заседании представителей: от Общества – ФИО6 по доверенности от 15.03.2017, выданной генеральным директором Новомосковского ТЭ ОАО ФИО5, от ФИО2 – ФИО6 по доверенности, паспорт, ФИО4 – паспорт, от ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 18.11.2016, паспорт, в отсутствие ФИО3, ООО «Московский Фондовый центр», извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Новомосковское транспортно-экспедиционное открытое акционерное общество (далее – также Новомосковское ТЭ ОАО, Общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделок, совершенных с 14.08.2014 ФИО2 (далее – ФИО2), направленных на отчуждение акций, ничтожными и применении к ним последствий недействительности.

В отношении указанных требований истцом в лице представителя по доверенности, выданной директором ФИО5, заявлен отказ от иска.

На основании ст.ст. 49 ч. 2 судом принят отказ от иска Общества, поскольку он не противоречит закону и нарушает прав третьих лиц. В соответствии со ст.ст. 150 ч. 1 п. 4, 151 АПК РФ производство по иску Общества подлежит прекращению судом.

Определением суда от 18.05.2017 в соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 50 АПК РФ для рассмотрения совместно с первоначально заявленным иском принято к производству заявление третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО4.

ФИО4 (далее – ФИО4) обратился в арбитражный суд с самостоятельными требованиями о признании сделок: ФИО2 со своей женой ФИО3 (далее – ФИО3) по отчуждению 97 обыкновенных акций Общества; ФИО2 с ФИО5 (далее – ФИО5) по отчуждению 279 обыкновенных акций и 5 привилегированных акций Общества недействительными и применении к ним последствий их недействительности (уточнение требований л.д. 139-141 том 2).

Общество, ФИО2, ФИО5 в лице представителя по доверенности против удовлетворения заявленных требований ФИО4 возражали по основаниям, изложенным в отзывах, считая, что оспариваемые сделки не нарушают ни прав ФИО4, ни норм законодательства, и основаны на субъективном видении сложившейся в Обществе ситуации. Кроме того, по мнению указанных выше лиц, удовлетворение требований ФИО4 не сможет восстановить его прав.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои позиции по спору.

Из материалов следует, что Обществом эмитировано 973 акции, в том числе 730 обыкновенных и 243 привилегированных акций.

ФИО4 является акционером Общества, владеющим 287 акциями, из которых 148 обыкновенных, 139 привилегированных.

14.08.2014 ФИО2 совершил нотариально удостоверенную сделку покупки у ФИО7 376 акций, составляющих 38,6434% всех акций Общества.

15.08.2014 в реестре акционеров Общества зарегистрирована сделка по отчуждению ФИО2 своей жене ФИО3 97 обыкновенных акций.

28.10.2016 в реестре Общества зарегистрирована сделка по отчуждению ФИО2 ФИО5 279 обыкновенных и 5 привилегированных акций.

ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании сделок ФИО2 с ФИО3 и ФИО5 по отчуждению своих акций недействительными, считая, что:

- сделка ФИО2 по отчуждению своих акций ФИО3 нарушает п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ,

- сделка ФИО2 по отчуждению своих акций ФИО5 нарушает п. 3 ст. 424 ГК РФ («принцип эквивалентности обмена»), в силу норм ст. 169 ГК РФ противна основам правопорядка и нравственности, ущемляет законные интересы третьих лиц (п. 2 ст. 209 ГК РФ), а также совершена в обход норм ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 82-ФЗ» Об акционерных обществах».

Кроме того, по мнению ФИО4 сделки ФИО2 по отчуждению акций являются мнимыми, о чем свидетельствует продолжение осуществления корпоративного контроля Общества, а именно тот факт, что ФИО8, являясь подчиненным ФИО2 как директора ООО «Сто Авто», исполняет поручения ФИО2.

Оценив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к выводу о том, что требования ФИО4 удовлетворению не подлежат на основании следующего.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Гражданский кодекс Российской Федерации, Закон Об акционерных обществах не содержат указания на обязательность государственной регистрации сделки с ценными бумагами (в том числе и с акциями).

Статьи 8, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, предусматривают осуществление соответствующими органами учета перехода прав на акции и не предусматривают мер воздействия на лицо, не сообщившее о переходе прав на ценные бумаги.

На основании изложенного, суд отклоняет довод ФИО4 о нарушении ФИО2 норм п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ при отчуждении своей жене 97 обыкновенных акций.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

ФИО2 при отчуждении акций ФИО5 цена в договоре была согласована. Довод ФИО4 о «сомнительности» определенной сторонами сделки цены – 1 руб. за акцию, не свидетельствует о нарушении сторонами сделки перечисленных выше норм законодательства и законных интересов третьих лиц. Обратного судом не установлено, ФИО4 не доказано.

Как установлено судом и подтверждено участниками в процессе рассмотрения дела, основным аргументом, послужившим для предъявления требований о признании сделок ФИО2 по отчуждению своих акций недействительными, послужило неисполнение ФИО2 требований статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 82-ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 82-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются (пункт 6 статьи 84.2 указанного выше закона).

Таким образом, пунктом 6 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 82-ФЗ «Об акционерных обществах» определены правовые последствия неисполнения лицом, приобретшим более 30% общего количества акций Общества, а именно, ограничение количества акций, которыми такое лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления такого предложения.

Иных правовых последствий неисполнения лицом, приобретшим более 30 процентов общего количества акций открытого общества, обязанности по направлению в общество обязательного предложения, не предусмотрено. Указанный вопрос был предметом рассмотрения в рамках дела № А68-8994/2016.

Неисполнение ФИО2 обязанности, предусмотренной статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 82-ФЗ «Об акционерных обществах», не является основанием для признания сделок по отчуждению акций недействительными.

Доказательств, свидетельствующих о мнимости сделок ФИО2, ФИО4 не представлено, судом обстоятельств, свидетельствующих о мнимости указанных сделок, не установлено.

На основании изложенного, заявленные требования ФИО4 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 12 000 руб. подлежит взысканию с ФИО4 в доход федерального бюджета, поскольку при принятии его требований к производству судом была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 49, 110, п. 4 ч. 1 ст. 150, 151, 184-188, 167-171, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказ Новомосковского ТЭ ОАО от иска принять. Производство по иску Новомосковского ТЭ ОАО прекратить.

Исковые требования ФИО4 к ФИО2 оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.

Судья Е.В. Фрик