Постановление от 11 февраля 2025 г. по делу № А55-2059/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-10821/2024

Дело № А55-2059/2024
г. Казань
12 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., судей Хлебникова А.Д., Нафиковой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И.

при участии в судебном заседании представителя:

общества с ограниченной ответственностью «СУХОГРУЗ» – ФИО1 (доверенность от 12.11.2024 № 1С),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СУХОГРУЗ»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024

по делу № А55-2059/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Темп+» к обществу с ограниченной ответственностью «СУХОГРУЗ» о взыскании 10 607 412 руб. 20 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Темп+» (далее – ООО «Темп+») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СУХОГРУЗ» (далее – ООО «Сухогруз») о взыскании задолженности, с учетом уточнений, принятых определением от 02.04.2024, по договорам аренды в размере 10 607 412,20 руб., в том числе суммы основного долга по договору от 22.05.2023 № 11/ЧШ-ГП в размере 1 933 360 руб., неустойки в размере 928 012,80 руб., штрафа за досрочное прекращение договорных отношений в одностороннем порядке в размере 6 820 000 руб., задолженности по дизельному топливу в размере 120 225 руб., суммы основного долга по договору от 22.05.2023 № 12/Ч111-ДД в размере 394 020 руб., неустойки в размере 283 694 руб. 40 коп., задолженности по дизельному топливу в размере 128 100 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2024 принято встречное исковое заявление ООО «Сухогруз» к ООО «Темп+» о взыскании убытков в размере 712 248 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024, с ООО «Сухогруз» в пользу ООО «Темп+» взыскано 1 933 360 руб. основного долга, сумма договорной неустойки в размере 2 291 031 руб. 60 коп., сумма штрафа в размере 3 410 000 руб., сумма задолженности по дизельному топливу в размере 120 225 руб. по договору от 22.05.2023 № 11/ЧШ-ГП.

С ООО «Сухогруз» в пользу ООО «Темп+» взыскано 394 020 руб. основного долга, сумма договорной неустойки в размере 516 166 руб. 20 коп., сумма задолженности по дизельному топливу в

размере 128 100 руб. по договору от 22.05.2023 № 12/Ч111-ДД, сумма уплаченной истцом государственной пошлины в размере 76 037 руб.

Встречные исковые требования ответчика удовлетворены в полном объеме. Взыскано с ООО «Темп+» в пользу ООО «Сухогруз» 723 291 руб. 79 коп. сумма убытков по договору от 22.05.2023 № 12/Ч111- ДД, сумма уплаченной ООО «Сухогруз» государственной пошлины в размере 17 465 руб. 84 коп., путем сложения сумм и вычета их из предъявляемых исковых требований ООО «Темп+» к ООО «Сухогруз».

В кассационной жалобе ООО «Сухогруз» просит отменить судебные акты в части удовлетворения исковых требований ООО «Темп+» и принять новое решение об отказе в удовлетворении требований ООО «Темп+».

В обоснование жалобы указывается, что, удовлетворяя исковые требования, суды необоснованно посчитали доказанным наличие со стороны ООО «Сухогруз» одностороннего досрочного отказа от договора, в результате чего удовлетворили первоначальный иск в части наложения соответствующего штрафа, а также присудили ООО «Сухогруз» выплатить ООО «Темп+» арендную плату за спорный период действия договора и неустойку за просрочку ее оплаты. Указанный вывод является абсолютно ошибочным. Суды неверно оценили действия сторон, которые не смогли договориться об условиях возврата судна по окончании навигации, фактически перепутав процедуру прекращения договора аренды с процедурой его досрочного расторжения одной из сторон.

Согласно пункту 1.3 договоров суда принимаются из аренды по закрытию навигации и/или введению ледовой обстановки на основании письменного нотиса/извещения арендатора о предполагаемой готовности судна к сдаче на межнавигационный отстой. Порт/место передачи судна согласовывается сторонами.

Порядок возврата судна по согласованию сторон опосредован окончанием навигационного периода в бассейне р. Волга и подачей нотиса

арендатором о предполагаемой готовности судна к сдаче на межнавигационный период.

Заявитель жалобы полагает необоснованным вывод судов о том, что арендатор после окончания последнего рейса 07.12.2023 оставил судно в порту Астрахани, чем отказался от договора в одностороннем порядке. Навигация на р. Волга к 07.12.2023 была окончена, его коммерческая эксплуатация была невозможна, следовательно, договор был прекращен и не имелось никаких оснований и причин для досрочного расторжения договора.

Арендодатель настаивал на возврате судна в порту Астрахань, а арендатор – в порту г. Ахтубинска, таким образом, сторонами не было достигнуто соглашение о порте возврата судна. В связи с окончанием навигационного периода у арендатора отсутствовала возможность следования из порта г. Астрахань в порт г. Ахтубинск.

В отношении т/х «Денис Давыдов» судами неверно определена дата выхода судна с ремонта после аварии.

Судами неверно применены нормы Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации, тогда как необходимо применить нормы Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации.

В судебное заседание 30.01.2025, проведение которого было организовано посредством веб-конференции, представитель ООО «Сухогруз», заявивший ходатайство, обеспечил явку в суд кассационной инстанции, в связи с чем дело рассмотрено в обычном порядке.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО «Сухогруз», Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, 22.05.2023 между ООО «Темп+» (арендодатель) и ООО «Сухогруз» (арендатор) был заключен договор аренды судна с экипажем № 11/ЧШ-ГП, в соответствии

с которым арендатору во временное пользование был передан теплоход «Григорий Потемкин».

Между ООО «Темп+» (арендодатель) и ООО «Сухогруз» (арендатор) 22.05.2023 был заключен договор аренды судна с экипажем № 12/ЧШ-ДД, в соответствии с которым арендатору во временное пользование был передан теплоход «Денис Давыдов».

Согласно пункту 1.3 договоров суда принимаются из аренды по закрытию навигации и/или введению ледовой обстановки. Порт/место согласовывается сторонами.

В силу пункта 1.2 договора суда должны быть выведены из аренды по акту приема-передачи, который подписывается уполномоченными представителями сторон.

Обращаясь с иском, истец указывал, что по договору аренды судна с экипажем № 11/ЧШ-ГП он письмами от 22.11.2023 № 1270 и 08.12.2023 № 1320, представленными в качестве приложений в материалы дела, ответчику предлагал вывести из аренды судно «Григорий Потемкин» в порту Ахтубинска 15.12.2023 с подписанием акта приема-передачи (возврата) судна в соответствии с условиями договора. Представитель ответчика в предложенную дату не прибыл, ответа не представил.

15 декабря 2023 года в порту Ахтубинска истцом были подписаны акты приема-передачи (возврата) судна из аренды в одностороннем порядке.

Ответчик в своих отзывах на исковые требования пояснял, что 24.11.2023 ООО «Сухогруз» был направлен нотис № 192, согласно которому ООО «Сухогруз» извещает ООО «Темп+» о предполагаемом возврате судна в порту Астрахань после выгрузки груза в связи с окончанием навигации и готов взять на себя расходы по ГСМ в связи с доводом судна до порта Ахтубинск, без внесения арендной платы.

Представитель ответчика настаивал на том, что ответчиком не был произведен односторонний отказ от договорных обязательств.

Руководствуясь положениями статей 309, 310, 333, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установив, что, оставив после разгрузки судно «Григорий Потемкин» в п. Астрахани, сообщив об этом истцу, ответчик отказался в одностороннем порядке от исполнения договорных обязательств со своей стороны, чем нарушил договорные обязательства в части возврата судна, признав несостоятельным довод ответчика о закрытии навигации 05.12.2023 и, как следствие, о возможности вывода и передачи ответчиком судна в любом порту, снизив размер взыскиваемой договорной неустойки с учетом статьи 333 ГК РФ вдвое, также признав обоснованным требование о взыскании задолженности по дизельному топливу в размере 128 100 руб.; по договору от 22.05.2023 № 12/ЧШ-ДД установив несоблюдение ответчиком пункта 4.2 договора в части, касающейся внесения арендной платы, суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в силу следующего.

Не соглашаясь с заявленными требованиями, ответчик ссылался на закрытие навигации согласно распоряжению Росморречфлота от 29.12.2022 № 3Д-496-р об окончании навигации 05.12.2023 и, как следствие, возможность вывода и передачи ответчиком судна в любом порту.

Проанализировав указанный ответчиком нормативно-правовой акт, суды не нашли оснований для запрета движения судов до места пункта отстоя флота после закрытия навигации на внутренних водных путях федерального значения.

Вывод судов из эксплуатации на отстой может осуществляться во время навигации и на межнавигационный период решением судовладельца.

По договору аренды судна с экипажем № 11/ЧШ-ГП истец письмами от 22.11.2023 № 1270, 08.12.2023 № 1320 предлагал ответчику вывести из аренды судно «Григорий Потемкин» в порту Ахтубинска 15.12.2023.

В дальнейшем ответчик, не согласовав с истцом, в нарушение договорных обязательств, без подписания акта приема-передачи между сторонами, оставил после разгрузки судно «Григорий Потемкин» в п. Астрахани, сообщив об этом истцу, отказавшись в одностороннем порядке от исполнения договорных обязательств со своей стороны, чем нарушил договорные обязательства в части возврата судна.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик не представил в суд доказательств возврата судна и передачи его истцу, тем самым нарушил условия договора. В действиях ответчика суды усмотрели неправомерное одностороннее расторжение договора, влекущее ответственность, предусмотренную договором.

С учетом частичной оплаты ответчиком сумма неоплаченной арендной платы за спорный период в соответствии с положениями пункта 4.2 договора составила 1 933 360 руб.

Пунктом 6.3 договора от 22.05.2023 № 11/ЧШ-ГП сторонами предусмотрены пени в размере 1% от суммы неуплаты за каждый день просрочки. Истец просил взыскать договорную неустойку, пересчитанную на день вынесения судебного решения. Сумма договорной неустойки на день вынесения судебного решения составила 4 582 063 руб. 20 коп.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о возможности снижения размера взыскиваемой договорной неустойки с учетом

статьи 333 ГК РФ вдвое, а именно до суммы в размере 2 291 031 руб. 60 коп.

В соответствии с пунктом 7.2 договора в случае досрочного расторжения договора сторона – инициатор уплачивает штраф (неустойку) другой стороне в размере месячной арендной платы.

Признав, что в действиях ответчика усматривается неправомерное одностороннее расторжение договора, суды пришли к выводу о наличии оснований для назначения штрафа в силу пункта 7.2 заключенного между сторонами договора за одностороннее досрочное расторжение договора в размере стоимости аренды одного календарного месяца в сумме 6 820 000 руб.

При этом суды исходили из того, что рассматриваемый договор является срочным.

В рассматриваемом случае оснований для досрочного прекращения ответчиком в части вывода судна «Григорий Потемкин» в п. Астрахани 07.12.2023 у ответчика не имелось.

Согласно абзацу 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу пункта 1.2 договора передаваемое в аренду судно должно быть как передано, так и принято по акту приема-передачи.

Оставление имущества в рассматриваемом случае привело к ущемлению прав истца со стороны ответчика в части возможности принятия и оценки состояния переданного судна по окончанию срока его эксплуатации.

Согласно пункту 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате

неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В связи с вышеизложенным, суд счел возможным снизить размер взыскиваемого штрафа с учетом статьи 333 ГК РФ вдвое, а именно до суммы в размере 3 410 000 руб.

Истец также просил взыскать с ответчика сумму задолженности по дизельному топливу в размере 120 225 руб. по договору от 22.05.2023 № 11/ЧШ-ГП.

В соответствии с пунктом 1.2 договора, судно «Григорий Потемкин» было передано ответчику по акту приема-передачи от 15.06.2023 № 1 с количеством топлива на борту 2800 кг.

Согласно акту приема-передачи (возврата) судна «Григорий Потемкин» от 15.12.2023 количество топлива на борту 510 кг.

Ответчик обязан вернуть истцу разницу между количеством топлива, имевшегося при передаче судна в аренду, и количеством топлива, которое имелось при возврате судна из аренды (2290 кг), в связи с чем данное требование истца признано судами подлежащим удовлетворению.

По договору от 22.05.2023 № 12/ЧШ-ДД истцом заявлено о несоблюдении ответчиком пункта 4.2 договора в части, касающейся внесения арендной платы ответчиком.

Истцом был выставлен счет на оплату аренды с 01.11.2023 по 04.11.2023 на судно «Денис Давыдов», т.е. до момента фактического вывода из аренды и принятия истцом судна по акту приема-передачи. Сумма, выставленная истцом, составляет 820 380 руб., ответчик в свою очередь произвел частичную оплату по счету в размере 426 360 руб., задолженность составила 394 020 руб.

Согласно доводам ответчика с 17.10.2023 судно «Денис Давыдов» было выведено из аренды и введено в эксплуатацию 25.10.2023.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом, в подтверждение доводов об окончании ремонта и возможности дальнейшей коммерческой эксплуатации, был представлен акт отхода судна от 20.10.2023, выданный в 07.45 минут ЗАО «НПО Октябрьский». Таким образом, коммерческая эксплуатация с 20.10.2023 находилась в ведении ответчика.

В соответствии с условиями пункта 6.3 договора от 22.05.2023 № 12/ЧШ-ДД сторонами предусмотрены пени в размере 1% от суммы неуплаты за каждый день просрочки. Сумма договорной неустойки на день вынесения судебного решения составляет 1 032 332 руб. 40 коп.

С учетом положений статьи 333 ГК РФ, пункта 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд первой инстанции снизил размер взыскиваемой договорной неустойки вдвое, а именно до суммы в размере 516 166 руб. 20 коп.

Истцом по договору от 22.05.2023 № 12/ЧШ-ДД была также заявлена сумма задолженности по дизельному топливу в размере 128 100 руб.

Согласно акту приема-передачи от 31.05.2023 истцом было передано судно «Денис Давыдов» с количеством топлива на борту 9778 кг. По акту приема-передачи (возврата) судна от 04.11.2023 количество топлива на борту составило 7338 кг. Задолженность ответчика перед истцом на момент возврата судна из аренды составила 2440 кг топлива, в денежном выражении 128 100 руб.

Данное требование также признано судами обоснованным.

Ответчиком в рамках рассматриваемого дела было подано встречное исковое заявление о взыскании 723 291 руб. убытка по излишнему расходу дизельного топлива судном «Денис Давыдов» в рамках договора от 22.05.2023 № 12/ЧШ-ДД.

Заявитель жалобы в данной части судебные акты не оспаривает, в связи с чем судом не проверяется правомерность обжалуемых судебных актов в указанной части.

Довод заявителя жалобы о том, что в связи с окончанием навигационного периода у арендатора отсутствовала возможность следования из порта г. Астрахань в порт г. Ахтубинск, опровергается материалами дела.

Ссылка ответчика на закрытие навигации согласно распоряжению Росморречфлота от 29.12.2022 № 3Д-496-р об окончании навигации 05.12.2023 признана судами необоснованной, проанализировав указанный ответчиком нормативно-правовой акт, суды не нашли оснований для запрета движения судов до места пункта отстоя флота после закрытия навигации на внутренних водных путях федерального значения. Вывод судов из эксплуатации на отстой может осуществляться во время навигации и на межнавигационный период решением судовладельца.

Утверждение заявителя о том, что в отношении т/х «Денис Давыдов» судами неверно определена дата выхода судна с ремонта после аварии, судами проверено и отвергнуто со ссылкой на конкретные доказательства, представленные в материалы дела

Суды установили, что коммерческая эксплуатация т/х «Денис Давыдов» находилась с 20.10.2023 в ведении ответчика, что подтверждается актом отхода судна от 20.10.2023, выданным ЗАО «НПО Октябрьский». Судно «Денис Давыдов» было выпущено с завода 20.10.2023 и было готово к эксплуатации.

Заявитель жалобы также считает, что судами неверно применены нормы Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации, тогда как необходимо применить нормы Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации.

Однако данное обстоятельство не привело к принятию судами неправильного решения, так как суды сослались также на статью 622 ГК

РФ, исходя из положений которой по окончании срока действия тайм-чартера ответчик обязан был возвратить судно судовладельцу в том состоянии, в каком оно было получено им, с учётом нормального износа судна. Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что передаваемое в аренду судно должно быть как передано, так и принято по акту приема-передачи.

Отказ от возврата судна по акту приема-передачи, самовольное оставление его в несогласованном порту судами обоснованно квалифицировано как отказ в одностороннем порядке от исполнения договорных обязательств.

Суды также отметили, что, утверждая о выгрузке судна «Григорий Потемкин» 07.12.2023 в порту Астрахани, ответчик только подтверждает обстоятельства того, что судно находилось в его коммерческой эксплуатации и выгружалось по его указаниям, поэтому заявление о закрытии навигации в рассматриваемый период несостоятельно.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц,

выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 по делу № А55-2059/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи А.Д. Хлебников

Р.А. Нафикова