Решение от 27 декабря 2019 г. по делу № А14-19572/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-19572/2019

«27» декабря 2019 года

Резолютивная часть решения вынесена 27.12.2019.

Решение в полном объеме изготовлено 27.12.2019.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Семенова Г.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Технологии XX1 век», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 02.04.2019;

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 23.12.2019;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Технологии XX1 век» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна» (далее - ответчик) о взыскании 2 290 000 руб. задолженности по договору от 18.11.2016 и 339 421,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 20.11.2019 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 24.12.2019.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика представил отзыв на исковое заявление, согласно которому не оспаривает наличие задолженности, по вопросу о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами полагается на усмотрение суда.

Судом установлено, что из ИФНС России по Советскому району г. Воронежа и МИФНС России № 12 по Воронежской области поступили копии документов, связанных с ликвидацией ответчика.

На основании статей 66, 159 АПК РФ указанные документы приобщены к материалам дела.

С учётом того, что определением суда от 20.11.2019 дело назначено к судебному разбирательству, стороны не заявили возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

В судебном заседании 24.12.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 09 час. 10 мин. 27.12.2019, о чем на сайте арбитражного суда размещена соответствующая информация.

Из материалов дела следует, что 18.11.2016 между ООО «Технологии XX1 век» (цедент) и ООО «Фортуна» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с пунктом 1.1. которого цедент уступает принадлежащее ему право требования к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 316366800136901) в размере 2 290 000 руб., а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договорам, заключенным между ООО «Технологии XX1 век» и ИП ФИО4 (ОГРНИП 316366800136901): по договору купли-продажи № 02/11-2016 от 15.11.2016, по договору купли-продажи самоходной машины № 11/11-2016 от 15.11.2016, по договору купли-продажи № 03/11-2016, по договору купли-продажи № 01/11-2016 от 14.11.2016, по договору купли-продажи № 05/11-2016 от 14.11.2016, по договору купли-продажи № 06/11-2016 от 14.11.2016, по договору купли-продажи № 10/11-2016 от 14.11.2016, по договору купли-продажи № 08/11-2016 от 14.11.2016, по договору купли-продажи № 07/11-2016 от 14.11.2016, по договору купли-продажи № 09/11-2016 от 14.11.2016.

При уступке права (требования) к цессионарию переходят полностью также и права, связанные с уступаемым правом (требованием), в том числе права требования неустойки, штрафов, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами, убытков, связанных с неоплатой передаваемой задолженности (пункт 1.2. договора).

Согласно пунктам 3.1., 3.2. договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 290 000 руб. в срок до 18.11.2017 любым не запрещенным действующим законодательством РФ способом.

ООО «Технологии XX1 век» и ООО «Фортуна» 18.11.2016 был подписан акт приема-передачи к договору уступки прав (цессии).

Ответчик обязательство по оплате за уступаемые права (требования) не исполнил.

В «Вестнике государственной регистрации» 10.01.2018 опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Фортуна», установлен срок для подачи требований кредиторами должника – 2 месяца.

Истцом 22.07.2019 по адресу, указанному в сообщении о ликвидации ответчика, была направлена претензия, в которой он просил оплатить имеющуюся задолженность по договору уступки права требования от 18.11.2016.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, оценив все в совокупности, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из существа заявленных исковых требований и правовой природы отношений сторон, вытекающих из договоров уступки прав (цессии), к возникшему спору подлежат применению нормы главы 22 и 24 ГК РФ, а также положения параграфа 1 Главы 4 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

С учетом положений пункта 3.2. спорного договора от 18.11.2016 срок оплаты за уступаемое право требования наступил.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявленные истцом требования подтверждены представленными в материалы дела документами: договором цессии от 18.11.2016, актом приема-передачи и т.д.

Ответчик наличие задолженности не оспорил.

Согласно п. 3¹ ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 ГК РФ).

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

Решение о ликвидации ООО «Фортуна» принято его единственным участником 12.12.2017, ликвидатором назначен директор общества ФИО5, в ЕГРЮЛ соответствующие сведения внесены 20.12.2017 за ГРН 6173668067413.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Системный анализ смысла и содержания приведенных норм права указывает на то, что в процедуре добровольной ликвидации юридического лица закон связывает возможность обращения с иском к ликвидационной комиссии при наличии следующей совокупности обстоятельств: кредитором своевременно заявлялось требование о включении в реестр требований ликвидируемого лица, которое не было учтено в промежуточном ликвидационном балансе вследствие отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор.

Истец до предъявления иска в суд направил ликвидатору ответчика претензию от 18.07.2019, содержащую требование погасить задолженность.

Направление соответствующей претензии находится за пределами установленного срока для включения требований в ликвидационный баланс.

При этом суд полагает необходимым отметить следующее.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией регулируется нормами главы VII Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление сведений в Пенсионный фонд Российской Федерации.

Из положений статей 62- 64 ГК РФ следует, что процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 №7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Как следует из представленных в материалы дела налоговыми органами копий документов финансовой отчетности ответчика за 2018 год, при ликвидации ООО «Фортуна» ликвидатор не принял во внимание задолженность общества перед истцом, образовавшуюся в результате неисполнения обязательства по оплате за приобретенные права по договору цессии.

Данное обстоятельство подтверждается также решением регистрирующего органа № 5809А от 01.03.2019 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, согласно которому ликвидационный баланс считается не представленным, поскольку он составлен с нарушением предусмотренного действующим законодательством порядка.

Таким образом, при ликвидации ответчика были допущены нарушения требований статьи 63 ГК РФ, на государственную регистрацию были представлены сведения, содержащиеся в промежуточном и ликвидационном балансе общества, не соответствующие реальным экономическим показателям деятельности организации, о которых ликвидатору (в связи с совпадением лица, подписавшего договор уступки прав (цессии) от имени ответчика и назначенного ликвидатора) должно было быть известно. Аналогичная позиция отражена в определениях Верховного суда РФ от 31.07.2017 № 307-ЭС17-9493; от 31.03.2016 № 304-ЭС15-16673; от 27.02.2017 № 304-КГ16-21387.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии неисполненного должником обязательства перед кредитором.

Учитывая безусловную осведомленность ответчика о наличии непогашенной задолженности переда истцом, отсутствие доказательств уведомления истца о начале процедуры ликвидации, принимая во внимание положения статей 61-64 ГК РФ, суд считает задолженность по договору цессии от 18.11.2016 в размере 2 290 000 руб. подтвержденной, в связи с чем требование истца о взыскании указанной задолженности трансформируется в требование об обязании включить указанную сумму долга в ликвидационный баланс ответчика, которое является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

За пользование чужими денежными средствами истцом начислены проценты в сумме 339 421,91 руб. за период с 19.11.2017 по 11.11.2019.

В силу части 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе период их начисления, применяемые ставки, судом установлено, что истцом верно определен период начисления процентов, применены действующие в соответствующие периоды размеры ключевой ставки Банка России.

Правомерность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами подтверждается также Определением ВАС РФ от 03.07.2013 № ВАС-4923/13.

С учетом указанных обстоятельств, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 339 421,91 руб. за период с 19.11.2017 по 11.11.2019 является обоснованным и подлежит включению в ликвидационный баланс ответчика.

Принимая во внимание особый правовой режим удовлетворения требований в отношении ликвидируемого должника, предусмотренный статьей 64 ГК РФ, требования истца подлежат удовлетворению в виде обязания ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Фортуна», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) включить в ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Фортуна», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) требования общества с ограниченной ответственностью «Технологии XX1 век», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 2 629 421,91 руб. (2 290 000 руб. задолженности и 339 421,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 36 147 руб. Истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины. В связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ с ответчика в доход федерального бюджета следует взыскать 36 147 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 102, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Фортуна», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) включить в ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Фортуна», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) требования общества с ограниченной ответственностью «Технологии XX1 век», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 2 629 421,91 руб. (2 290 000 руб. задолженности и 339 421,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фортуна», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 36 147 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Г.В. Семенов