Решение от 6 октября 2022 г. по делу № А56-31311/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31311/2022
06 октября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 06 октября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец - ФИО2

ответчики - ООО «Торговый дом «Гражданский» (ИНН: <***>),

ООО «Универсам 6» (ИНН <***>),

ООО «Максима-Т» (ИНН <***>),

ООО «Просвет» (ИНН <***>),

ООО «Строитель 2» (ИНН <***>),

ООО «Далпорт Сити СПб» (ИНН <***>),

ООО «Универсам П» (ИНН <***>),8.- ООО «Гостиная» (ИНН <***>),

ООО «Русский ветер» (ИНН <***>),

ООО «Гидросистема» (ИНН <***>)

заинтересованное лицо - МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу

третьи лица: 1) ФИО3

2) финансовый управляющий ФИО4 ФИО5

3) ФИО4

4) ФИО6

о признании недействительными решений общих собраний

при участии

от истца – ФИО7 по доверенности от 11.05.2022

от заинтересованного лица – ФИО8

от ответчиков –ФИО9 по доверенностям от 08.06.2022, 16.05.2022, 22.07.2022, 24.08.2022, 2601.2022; ФИО10 по доверенности от 24.08.2021 остальные – не явились, извещены

от третьих лиц - 1) не явился, извещен

2) ФИО11 по доверенности от 24.06.2022

3) ФИО12 по доверенности от 12.10.2021

4) ФИО13 по доверенности от 19.05.2022

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Торговый дом «Гражданский», ООО «Универсам 6», ООО «Максима-Т», ООО «Просвет», ООО «Строитель 2», ООО «Далпорт Сити СПб», ООО «Универсам 11», ООО «Гостиная», ООО «Русский ветер», ООО «Гидросистема» о признании недействительными решений общих собраний участников соответствующих обществ и об обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании истец уточнил иск и просит признать недействительными (ничтожными) следующие решения собраний участников в отношении:

ООО «Торговый дом «Гражданский»: протоколы от 18.08.2015, от 01.08.2016, от 01.08.2017, от 01.08.2018, от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 21.10.2019, от 10.12.2019, от 03.06.2021;

ООО «Универсам 6»: протоколы от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 21.10.2019, от 04.04.2020;

ООО «Максима-Т»: протоколы от 31.12.2015, от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 03.06.2021;

ООО «Просвет»: протоколы от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 07.07.2021;

- ООО «Строитель 2»: протоколы от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 21.10.2019, от 07.07.2021;

ООО «Далпорт Сити СПб»: протоколы от 08.07.2016, от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 21.10.2019, от 07.07.2021;

ООО «Универсам 11»: протоколы от 13.10.2015, от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 07.07.2021;

ООО «Гидросистема»: протоколы от 17.01.2018, от 31.01.2019, от 01.02.2019, от 02.02.2019;

ООО «Гостиная»: протоколы от 01.02.2019, от 02.02.2019;

ООО «Русский ветер»: протоколы от 26.01.2018, от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 15,11,2019, от 07.07.2021,

а также, иные проведенные в период с 18.06.2015 по 01.08.2021 в отношении ООО «Торговый дом «Гражданский», ООО «Универсам 6», ООО «Максима-Т», ООО «Просвет», ООО «Строитель 2», ООО «Далпорт Сити СПб», ООО «Универсам 11»; в период с 09.12.2015 по 01.08.2021 в отношении ООО «Гидросистема»; в период с 25.03.2017 по 01.08.2021 в отношении ООО «Гостиная»; в период с 19.10.2017 по настоящее время в отношении ООО «Русский ветер», которые не были представлены Обществами.

Также истец просит применить последствия недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записей, внесенных на основании недействительных решений общих собраний участников Обществ; обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ следующие записи:

-ООО «Торговый дом «Гражданский»: запись 6197847340575 от 28.03.2019;

-ООО «Универсам 6»: запись 6197847340421 от 28.03.2019; запись 2207802013054 от 10.04.2020;

ООО «Максима-Т»: запись 6197847339630 от 28.03.2019;

ООО «Просвет»: запись 6197847340531 от 28.03.2019;

ООО «Строитель 2»: запись 6197847340289 от 28.03.2019;

ООО «Далпорт Сити СПб»: запись 6197847339563 от 28.03.2019;

ООО «Универсам 11»: запись 6197847340421 от 28.03.2019; -ООО «Гидросистема»: запись6197847341587 от28.03.2019;

ООО «Гостиная»: запись 6197847340432 от 28.03.2019;

-ООО «Русский ветер»: запись 2187847496406 от 02.02.2018;- запись 6197847340520 от 28.03.2019.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

При обсуждении судом размера госпошлины, подлежащей довзысканию за рассмотрение вышеуказанных требований, и после разъяснения судом того, что госпошлина оплачивается за каждое требование о признании недействительным решения общего собрания, а не по количеству Обществ, истец устно уточнил иск, исключив требование о признании недействительными иных решений, которые не были ему предоставлены Обществами. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержала иск в полном объеме. Представители ответчиков просили в иске отказать, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для его удовлетворения, а также на пропуск срока исковой давности. Представитель финансового управляющего ФИО4 ФИО5 поддерживает позицию истца. Представитель ФИО4 поддержала позицию ответчиков.

ФИО3, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направил.

Как следует из материалов дела, ФИО2 совместно с ФИО4 и ФИО6, являлись участниками ответчиков, ФИО3 во всех Обществах принадлежала доля в уставном капитале в размере 50%, ФИО2 и ФИО6 – по 25%.

В 2015 и 2017 годах ФИО4 соответствующие доли подарены ФИО3 (в ООО «Гостиная» доля в размере 25%).

В рамках дела о банкротстве ФИО4 № А21-3991-41/2018 определением от 13.12.2019, резолютивная часть которого объявлена 21.11.2019, соответствующие договоры дарения признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде возврата ФИО3 долей в уставных капиталах Обществ в конкурсную массу ФИО4

Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в части участников Общества внесены 30.07.2021, за исключением ООО «Русский ветер», по данному Обществу изменения в части участников не вносились, с 2017 года участником значится ФИО3

В период с даты заключения договоров дарения долей до даты внесения в ЕГРЮЛ изменений об участниках Обществ в связи с признанием недействительными договоров дарения Обществами проводились общие собрания участников, в том числе по таким вопросам, как: избрание генерального директора Обществ, а также изменений в Уставы, - в голосовании по которым принимал участие ФИО3

Ссылаясь на то, что оспариваемые решения Обществ принимались лицом, не являющимся участником Обществ, ФИО3, истец просит признать их ничтожными, как принятых в отсутствие кворума.

Также истец указывает на их ничтожность ввиду несоблюдения нотариальной формы удостоверения факта принятия соответствующих решений.

В части решения внеочередного собрания участников ООО «Универсам 6» от 04.04.2020, которым внесены изменения в Устав, о чем имеется запись в ЕГРЮЛ от 10.04.2020, истец указывает на то, что он не был извещен о его проведении, голосование проходило в заочной форме, что не предусмотрено Уставом данного Общества.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.


При рассмотрении ответчиками заявлено о пропуске истцом срока для предъявления требования о взыскании убытков.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В силу пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Довод истца о том, что срок исковой давности составляет два года, отклоняется судом как противоречащий буквальному толкованию вышеуказанной нормы ГК РФ.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае между ФИО2 и остальными участниками Обществ с 2020 года существует корпоративный конфликт, что подтверждается, в том числе судебными актами по делу № А56-46584/2020. Уже в 2020 году ФИО2 оспаривались решения и регистрационные действия в отношении ряда сведений в отношении Обществ. Очевидно, что при наличии корпоративного конфликта любой участник будет пристально следить за всеми изменениями, которые вносятся в ЕГРЮЛ, в том числе в отношении состава участников.

Более того, дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 № А21-3991/2019 возбуждено 17.04.2018. При этом именно ФИО2 как генеральный директор, обеспечивал участие ООО «Евро-Старс» и ООО «Универсам 11» в обособленном споре в рамках дела А21-3991/2019 по требованию АО «Риетму Банка» в период с 23 октября 2018, что подтверждается представленным в материалы дела определением от 30.10.2018 по данному делу.

Зная о том, что в суде рассматривается дело о банкротстве одного из участников Обществ, истец не мог не следить за движением этого дела. А соответственно, с учетом того, что договоры дарения признаны недействительными еще в 2019 году, он не мог не ожидать внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей о смене участников.

Изменения в части состава участников Обществ внесены 30.07.2021, однако, с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд только 23.03.2022 (календарный штамп на конверте), то есть с очевидным пропуском шестимесячного срока исковой давности.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В части решения собрания от 06.04.2020 (ООО «Универсам 6»), суд отмечает, что о принятии данного решения в заочной форме истец знал в 2020 году, поскольку оно исследовалось в рамках дела № А56-46584/2020, истцом по которому являлся ФИО2

При этом, суд также соглашается с доводами ответчиков о том, что настоящий иск является злоупотреблением правом, заявлен исключительно в связи с наличием корпоративного конфликта в Обществах, не преследует цель восстановления каких-либо нарушенных прав истца. Так, при исследовании оспариваемых протоколов судом установлено, что во всех собраниях, за исключением собрания от 10.04.2020 (ООО «Универсам 6»), истец участвовал лично (несколько собраний в 2019 года через представителя) и голосовал за те решения, которые были приняты на собраниях. При этом, состав участников Общества аналогичным образом изменился и в обществах, генеральным директором которых является сам истец (ООО «Промэкс», ООО «Дана», ООО «Универсам 14», ООО «Торговый дом «Бриг»). Однако, решения собраний участников данных обществ истец не оспаривает.

Злоупотребление истцом правом также является основанием для отказа в иске в силу положений статьи 10 ГК РФ.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на истца. При этом, недостающая сумма госпошлины подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета. Суд отмечает, что госпошлина подлежит взысканию за оспаривание каждого решения общего собрания.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.


Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 200 000 руб. госпошлины за рассмотрение иска.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова