Решение от 24 июня 2021 г. по делу № А41-36120/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-36120/20
24 июня 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2021 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску участника ООО «АВТОТРЭВЭЛ» ФИО2 к ООО"АВТОТРЭВЭЛ", ФИО3, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 о признании недействительным договора об ипотеке №33-2017/ДИ от 21.02.2017 г., договора о залоге б/н от 26.07.2019 г. и применении последствий недействительности, а именно возвратить объекты недвижимости в собственность ООО «АВТОТРЭВЭЛ», признании ничтожным договора об ипотеке №33-2017/ДИ от 21.02.2017 г., договора о залоге б/н от 26.07.2019 г., о расторжении договора об ипотеке №33-2017/ДИ от 21.02.2017 г., договора о залоге б/н от 26.07.2019 г.

При участии в судебном заседании – представителей ответчиков, согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «АВТОТРЭВЭЛ», ФИО3 о признании недействительным договора об ипотеке №33-2017/ДИ от 21.02.2017 г., договора о залоге б/н от 26.07.2019 г. и применении последствий недействительности, а именно возвратить объекты недвижимости в собственность ООО «АВТОТРЭВЭЛ», признании ничтожным договора об ипотеке №33-2017/ДИ от 21.02.2017 г., договора о залоге б/н от 26.07.2019 г., о расторжении договора об ипотеке №33-2017/ДИ от 21.02.2017 г., договора о залоге б/н от 26.07.2019 г.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение порядка одобрения оспариваемых им сделок, которые являются крупными для общества и не были одобрены им как участником общества.

От ООО «АВТОТРЭВЭЛ» поступил отзыв на иск, в котором ответчик возражает против заявленных требований, ссылаясь на то, что истец знал о заключении оспариваемых сделок, в связи с чем просил отказать в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска срока исковой давности.

Представители истца, ФИО3 в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения спора извещены надлежащим образом. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Представитель ответчика ООО «АВТОТРЭВЭЛ» исковые требования отклонил согласно доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя ответчика и третьего лица, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд считает исковые требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «АВТОТРЭВЭЛ» зарегистрировано 20.02.1997 года с присвоением основного государственного регистрационного номера 1035003359379.

Как указывает истец в исковом заявлении, ФИО2, являясь участником ООО «Автотрэвэл» и собственником 40,84% доли в уставном капитале ООО «Автотрэвэл», обратился к Обещству с заявлением о выходе из состава участников ООО «Автотрэвэл», выплате действительной стоимости принадлежащей доли. Вторым участником Общества является ФИО5.

ООО «Автотрэвэл» заявление участника о выходе отклонил, что подтверждается письмом директора ООО «Автотрэвэл» исх.№40 от 04.03.2020г, в котором директор общества сообщает об отсутствии сведений о наличии согласия второго участника общества ФИО5 на выход ФИО2 в соответствии с пунктом 6.1 Устава, указывает, что доля в уставном капитале не перешла к обществу с даты получения заявления о выходе.

29.05.2020 года истцу стало известно о том, что весь актив компании передан в собственность или залог брату второго учредителя ФИО3 в обеспечение договоров займа с ТКБ БАНК (ПАО) - Договор об ипотеке №33-2017/ДИ от 21.02.2017, дата регистрации 09.03.2017; Договор о залоге №б/н от 26.07.2019, дата регистрации 29.11.2019.

ФИО2, считая, что указанные договоры являются крупными сделками, совершены Обществом с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке их одобрения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязаных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Вместе с тем как следует из представленных в материалы дела документов, Гусаров О,В. не мог не знать о заключении договора об ипотеке № 33-2017/ДИ от 21.02.2017 г.

Так, сделка была одобрена общим собранием участников Общества, что подтверждается Протоколом № 15 от 21.02.2017 г., о проведении которого истец уведомлялся письмом от 16.01.2017.

Оспариваемый договор об ипотеке был заключен в качестве способа обеспечения исполнения обязательств Общества перед ПАО «Транскапиталбанк» (ТКБ БАНК ПАО), вытекающих из Договора об открытии кредитной ли ниц, и предоставлении кредита № 33-2017/Л от 21.02.2017 г. (п. 3.1 Договора о предоставлении кредита).

Также в обеспечение исполнения своих обязательств Общество как Заемщик обязалось оформить поручительство ООО «АВТОТРЭВЭЛ» (предусмотрено п. 3.3 о предоставлении кредита № 33-2017/Л от 21.02.2017 г.).

Так, 24.03.2017 г. был заключен договор поручительства № 33-2017/ДП2, в соответствии с которым ООО «АВТОТРЭВЭЛ+» выступило поручителем по исполнению ООО «АВТОТРЭВЭЛ» обязательств по указанному договору о предоставлении кредита перед ПАО «Транскапиталбанк».

Также ФИО2, являясь участником ООО «АВТОТРЭВЭЛ+» присутствовал при одобрении данной сделки, что подтверждается Протоколом № 12 внеочередного общего собрания участников общества от 15.03.2017 г.

Решения об одобрении полностью соответствуют требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку содержат все необходимые условия такого одобрения.

Указанные решения истцом не оспорены.

На основании изложенного основания для признания договора об ипотеке № 33-2017/ДИ от 21.02.2017 г. недействительным отсутствуют.

До вынесения решения ответчиком – ООО «АВТОТРЭВЭЛ» заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Материалами дела установлено, что истец был уведомлен о принятии решения об одобрении оспариваемых им договоров. Следовательно, срок исковой давности по требованиям об оспаривании договора об ипотеке №33-2017/ДИ от 21.02.2017 истек 21.02.2018. (годичный срок после заключения договора).

Исковое заявление поступило в арбитражный суд 22.06.2020 года, то есть за пределами годичного срока относительно даты заключения договора об ипотеке №33-2017/ДИ от 21.02.2017.

Требование истца о признании недействительным договора о залоге б/н от 26.07.2019 г., применении последствий его недействительности, а также о расторжении договора о залоге б/н от 26.07.2019 г. также подлежат отклонению, поскольку 24.03.2021 г. сторонами оспариваемою договора было заключено соглашение о расторжении договора. В связи с чем отсутствует предмет спора.

С учетом изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ Т.В. Сороченкова