Решение от 14 февраля 2019 г. по делу № А27-24165/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А27-24165/2018
город Кемерово
15 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 08 февраля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2019 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Команич Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Бюро градостроительства, технической инвентаризации и землеустройства», Кемеровская область, город Березовский (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибэнерго», Кемеровская область, город Березовский (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии: от истца – ФИО2 – представитель, доверенность от 28.08.2018

от ответчика – ФИО3 – представитель, доверенность от 10.12.2018

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Бюро градостроительства, технической инвентаризации и землеустройства», Кемеровская область, город Березовский (ООО «БГТиЗ») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Сибэнерго», Кемеровская область, город Березовский о признании договора субаренды транспортного средства с экипажем № 444 от 01.10.2015 года и акта проведения зачета взаимных требований от 29.02.2016 года недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ответчика перед истцом по договору займа от 21.12.2015 года на сумму 30 000 руб. и договору займа от 03.12.2015 года на сумму 320 000 руб., а всего в сумме 350 000 руб. (с учетом уточнения предмета исковых требований, заявленного в рамках положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований истец ссылается на статьи 8, 153, 166, 167, 170, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В настоящем судебном заседании истец исковые требования поддержал.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, изложив возражения в письменном отзыве и дополнениях к нему, в обоснование возражений ссылаясь на необоснованность исковых требований, в связи с подписанием оспариваемых документов уполномоченным на то лицом – ФИО4 на основании доверенности № 1 от 06.11.2013 года, указав, что в рамках рассмотрения дела № А27-18997/2017 указанная доверенность признана недействительной частично, не затрагивая полномочий по заключению договоров.

Ответчик также ссылается на недоказанность факта наличия в 2015 году брачных отношений между ФИО4 и ФИО5, подписавшего оспариваемые документы со стороны организации ответчика.

Одновременно, ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности, в обоснование которого ответчик указывает, что руководитель ООО «БГТиЗ» директор ФИО6 в рамках исполнения своих полномочий не могла не знать о наличии договора субаренды № 444 от 01.10.2015 года и акта взаимозачета от 29.02.2016 года с момента их исполнения, поскольку в соответствии с договором займа № 30 от 03.12.2015 года и договором займа № 320 от 21.12.2015 года денежные средства перечислены организации ответчика, однако, зная о наличии задолженности мер по взысканию задолженности по указанным договорам не предпринимала.

Изучив представленные в дело материалы, заслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 01.10.2015 года заключен договор субаренды транспортных средств с экипажем № 444 между ООО «БГТиЗ» (Субарендатор) и ООО «Наш дом» (Арендатор), в настоящее время переименовано в ООО «Сибирская тепловая компания» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.12.2018 года, в соответствии с которым Арендатор передал по акту приема-передачи от 01.10.2015 года в субаренду ООО «БГТиЗ» автомобиль марки «Мазда 3» с ежемесячной арендной платой в размере 70 000 рублей, со сроком действия договора до 29.02.2016 года (пункт 7.6).

Со стороны ООО «БГТиЗ» указанный договор подписан главным бухгалтером ФИО4 по доверенности № 1 от 06.11.2013 года (с учетом уточнения сторонами номера доверенности, в связи с ошибочностью указания доверенности № 3).

Со стороны ООО «Наш дом» договор подписан Управляющим ФИО5, на основании договора о передаче полномочий от 13.07.2015 года.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что на момент заключения оспариваемого договора субаренды ФИО5 являлся супругом ФИО4, фактически предмет субаренды - автомобиль не был использован ООО «БГТиЗ»: ни сотрудники, ни генеральный директор автомобиль марки «Мазда 3» не наблюдали в распоряжении общества и на его территории, сотрудники ООО «БГТиЗ» пользовались личными автомобилями, в связи с чем, ООО «БГТиЗ» оплачивало им ГСМ, нужды в субаренде автомобиля марки «Мазда 3» у организации истца не было.

По мнению истца, сделка была совершена лишь для вида, подписана между супругами ФИО5, минуя генерального директора – ФИО6, которая находилась на рабочем месте и сама могла подписывать договора.

Кроме того, истец указывает, что оспариваемая сделка является крупной сделкой, одобрение на которую в установленном законом порядке получено не было, сделка совершена в ущерб финансовой деятельности общества истца и его интересам, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на значительно невыгодных условиях, сумма по сделке, выше стоимости предоставления услуг, совершенных в пользу контрагента.

Истец ссылается на то, что стороны знали о наличии явного ущерба, так как ответчик является учредителем общества, а ФИО4 в момент заключения оспариваемого договора осуществляла бухгалтерские услуги ООО «БГТиЗ» и располагала информацией о финансовом положении общества.

29.02.2016 года между сторонами также в лице указанных лиц был подписан Акт проведения зачета взаимных требований, согласно которому задолженность истца по договору субаренды транспортных средств с экипажем № 444 от 01.10.2015 года в сумме 350 000 руб. зачитывалась в счет задолженности ответчика перед истцом по договорам займа от 21.12.2015 года на сумму 30 000 руб. и от 03.12.2015 года на сумму 320 000 руб.

Истец также указывает, что договора займа директором организации истца – ФИО6 не подписывались, учредители не давали одобрения на проведения крупной сделки в соответствии со статьей 46 федерального закона «Обобществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем, по мнению истца, в основание Акта проведения зачета взаимных требований между истцом и ответчиком поставлена не существующая сделка.

Полагая, что указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии признаков мнимой сделки, истец обратился с настоящим требованием в суд.

На основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой признается сделка, в силу ее ничтожности, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений части 2 указанной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми сделками, наличие неблагоприятных последствий для истца, а также подтверждающие обоснованность исковых требований.

Так, в нарушение указанной нормы истцом факт наличия брачных отношений в 2015 году между ФИО5 и ФИО4 документально не подтвержден, доводы о необходимости одобрения оспариваемых сделок в силу их крупности представленными истцом документами не обоснованы.

При этом, суд отмечает, что наличие у работников ООО «БГТиЗ» личного транспорта для использования его в служебных целях не подтверждает в безусловном порядке отсутствие необходимости организации истца аренды транспортного средства по оспариваемому договору субаренды.

Иных доказательств в обоснование заявленных требований истцом не представлено.

Доводы истца о том, что организация ответчика является учредителем ООО «БГТиЗ» также документально не подтверждены.

Кроме того, из положений части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Между тем, материалами настоящего дела подтверждается воля истца сохранить силу оспариваемой сделки – договора субаренды после его заключения, что усматривается из принятия в субаренду транспортного средства, проведения зачета взаимных требований и возврата арендованного транспортного средства по акту приема-передачи от 29.02.2016 года.

При этом, полномочия ФИО4 на подписание указанного договора истцом не оспариваются.

Суд также отмечает, что признание решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-18997/2017 доверенности № 1 от 06.11.2013 года, выданной на ФИО4, в части пунктов передачи руководства обществом и подписания финансовых документов (право первой подписи на документах) недействительной не порождает в безусловном порядке правовых последствий для признания недействительных сделок, заключенных от имени ООО «БГТиЗ» в лице ФИО4 до вступления судебного акта по указанному делу в законную силу, в связи с чем, доводы истца о подписании акта взаимных требований от 29.02.2016 года неуполномоченным лицом суд признает необоснованным.

В силу положений части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из положений указанной нормы следует, что недобросовестным также является заявление о недействительности сделки, сделанное стороной, которая совершала сделку, заведомо зная о ее пороках.

Недобросовестным поведением будет считаться, в частности, если лицо после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, т.е. вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Таким образом, сторона, подтвердившая сделку, не вправе ее оспаривать по основанию, о котором это лицо или сторона знали или должны были знать при одобрении или подтверждении сделки, подтверждением сделки считается такое поведение лица, совершившего сделку, из которого очевидна его воля сохранить сделку.

Указанное ограничение относится как к оспоримым, так и к ничтожным сделкам.

Более того, в силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами. Свобода договора при этом предполагается.

Условия оспариваемого договора определены по свободному усмотрению сторон, волеизъявление истца на заключение оспариваемого договора на указанных условиях явствует из его добровольного поведения и материалов дела.

При этом, суд отмечает, что на момент заключения оспариваемых сделок у директора ООО «БГТиЗ» ФИО6 имелась реальная возможность, в рамках исполнения своих полномочий, запросить у доверенной на заключение договоров ФИО4 сведения в отношении заключенных за ее подписью сделок, проверить информацию о движении денежных средств на счете организации, а также запросить иную документацию, подтверждающую осуществление полномочий ФИО4 на основании выданной директором ФИО6 доверенности № 1 от 06.11.2013 года.

Между тем, истцом не представлены доказательства, подтверждающие совершение директором организации истца указанных действий, в связи с чем, суд пришел к выводу о наличии одобрения директором ООО «БГТиЗ» ФИО6 действий ФИО4, в том числе по заключению оспариваемых сделок.

Наличие между сторонами иных споров по взысканию задолженности в рамках отдельных договорных обязательств, в частности по делу № А27-9622/2017, не подтверждают обоснованность заявленных требований по настоящему делу.

На основании части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако, в нарушение указанной нормы истцом необоснованна возможность применения односторонней реституции по требованию о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ответчика перед истцом по указанным договорам займа.

При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Рассматривая заявление ответчика об истечении срока исковой давности, суд указывает, что в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Общий срок исковой давности составляет три года, что установлено положениями статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается по общему правилу со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами. Таким изъятием является пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фактически исполнение оспариваемого договора субаренды началось с момента передачи истцу предмета субаренды – автомобиля по акту от 01.10.2015 года, в связи с чем, трехгодичный срок исковой давности истек 30.09.2018 года.

С настоящим требованием в суд истец обратился 25.10.2018 года, о чем свидетельствует штамп входящей корреспонденции арбитражного суда Кемеровской области, то есть за пределами срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, срок исковой давности по требованию о признании договора субаренды № 444 от 01.10.2015 года недействительным на момент обращения в суд истек.

Доводы истца о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда он узнал о нарушенном праве, то есть в момент расторжения договора об оказании бухгалтерских услуг с ФИО4 и передачи печати и документов по описи от 26.07.2016 года, суд признает несостоятельными и несоответствующими вышеперечисленным нормам.

Истечение срока исковой давности, в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в арбитражном суде, в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относится на истца, но не взыскивается как оплаченная при обращении с требованием в суд.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его изготовления. Апелляционная жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Судья Е.А. Команич