Решение от 28 сентября 2017 г. по делу № А54-1043/2017

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-1043/2017
г. Рязань
28 сентября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2017 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Рязань)

к закрытому акционерному обществу "Ледер-Сервис" (ОГРН <***>; <...>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3 (г. Рязань) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (ОГРН <***>; <...>),

об обязании представления документов о деятельности общества и о взыскании неустойки в размере 1000 рублей за каждый день неисполнения решения по дату фактического исполнения в случае его неисполнения,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от третьего лица (ФИО3): ФИО3, личность установлена по предъявленному паспорту;

от третьего лица (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области): не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с требованием к закрытому акционерному обществу "Ледер-Сервис" об обязании общества в течение трех дней со дня вступления решения в законную силу представить следующие документы: протоколы очередных годовых общих собраний акционеров ЗАО "Ледер-Сервис" за период с 2003 года по 2016 год, списки лиц, имеющих прав на получение дивидендов; документы, подтверждающие выплату дивидендов в отношении акционеров физических лиц в период с 2003 по 2016 год; протоколы собрания акционеров ЗАО "Ледер-Сервис", на которых принималось решение о продаже акций ЗАО "Ледер-Сервис" в период с 2003 года по 2016 год; реестры акционеров ЗАО "Ледер-Сервис" за период с 2003 года по 2016 год; договоры купли-продажи акций ЗАО "Ледер-Сервис" в период с 2003 года по 2016 год; протоколы собрания акционеров ЗАО "Ледер-Сервис", на которых принималось решение об утверждении состава акционеров ЗАО "Ледер-Сервис" в период с 2003 года по 2016 год, а также в случае неисполнения решения суда в течение 7 дней после вступления его в законную силу о взыскании с ЗАО "Ледер-Сервис" 1 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Определением суда от 01 марта 2017 года исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области.

От истца 02.05.2017 в материалы дела в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило исковое заявление уточненное, содержащее, в том числе, отказ от исковых требований в части взыскания неустойки в размере 1000 рублей за каждый день неисполнения решения по дату фактического исполнения в случае его неисполнения, в остальной части истец оставил исковые требования без изменения.

В судебном заседании 26.09.2017 на обозрение представлены подлинники документов: выписки из реестра акционеров ЗАО "Лидер-Сервис", протокол №1-2015 от 14.01.2015, которые обозрены судом и после окончания судебного заседания по расписку возвращены ФИО3

От ФИО2 в материалы дела 26.09.2017 поступила копия договора купли продажи от 06.10.1998.

От ликвидатора ЗАО "Ледер-Сервис" 26.09.2017 в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит суд отказать в удовлетворении заявленных требований. К указанному отзыву приложена выписка из реестра акционеров на 26.09.2017г.

В судебном заседании ФИО3 полагал, что требования истца не подлежат удовлетворению, так как он не является акционером ЗАО "Ледер-Сервис".

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводилось в отсутствие истца, ответчика и третьего лица (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ФИО2, считает, что является акционером ЗАО «Ледер - Сервис», владеющим 920 обыкновенными именными акциями, номинальной стоимостью 9 200 рублей. Данное обстоятельство подтверждается он подтверждает выписками из реестра акционеров ЗАО «Ледер-Сервис» от 07.02.2003 года, от 21.02.2006 года, 05.02.2013 года (т.1 л.д. 13-15).

В декабре 2016 года ему стало известно о том, что акционерами ЗАО «Ледер-Сервис» являются ФИО3 (владеющий 92% акций Общества) и ФИО4 (владеющая 8 % акций Общества).

Полагая, что на протяжении долгого периода времени он был лишен доступа к информации о деятельности Общества, в январе 2017 года им был направлен запрос о предоставлении информации о деятельности ЗАО «Ледер-Сервис» по адресу: <...>. (т.1 л.д.11-12).

В соответствии со ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" он просил предоставить копии, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью организации, следующих документов:

- протоколы очередных годовых общих собраний акционеров ЗАО «Ледер-Сервис» за период с 2003 года по 2016 год,

- списки лиц, имеющих прав на получение дивидендов,

- документы, подтверждающие выплату дивидендов в отношении акционеров физических лиц в период с 2003 по 2016 год,

- протоколы собрания акционеров ЗАО «Ледер-Сервис», на которых принималось решение о продаже акций ЗАО «Ледер-Сервис» в период с 2003 года по 2016 год,

- реестры акционеров ЗАО «Ледер-Сервис» за период с 2003 года по 2016 год,

- договоры купли-продажи акций ЗАО «Ледер-Сервис» в период с 2003 года по 2016 год,

- протоколы собрания акционеров ЗАО «Ледер-Сервис», на которых принималось решение об утверждении состава акционеров ЗАО «Ледер-Сервис» в период с 2003 года по 2016 год.

Однако, ответ на данный запрос истцом не получен, что явилось причиной обращения в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Права акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (пункт 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно положениям части 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к определенному законом перечню документов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Ледер-Сервис» (т.1 л.д.16-22, т.2 л.д. 1) и Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" держателем реестра является само общество.

В соответствии со статьей 46 держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

В ходе рассмотрения дела ответчик ЗАО «Ледер-Сервис» в лице ликвидатора представил выписку из реестра акционеров ЗАО «Ледер-Сервис» (т.2 л.д.129), согласно которой на 26.09.2017 акционерами являются ФИО3 (920 акций номинальной стоимостью 9200 руб.) и ФИО4 (80 акций номинальной стоимостью 800 руб.), общее количество акций – 1000 шт.

В материалах регистрационного дела, представленного регистрирующим органом (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области), имеются следующие документы: Протокол №1 от 07.09.1998; договор о совместной деятельности, протокола собрания акционеров №12 от 27.07.2004, протокол собрания акционеров №10 от 29.08.2005, протокол собрания акционеров №11 от 29.08.2005, протокол собрания акционеров №12 от 30.08.2005, протокол внеочередного собрания акционеров №1-2015 от 14.01.2015, а также представленные в ходе судебного разбирательства выписки из реестра акционеров ЗАО «Ледер-Сервис» от 14.01.2015 и от 26.09.2017 (т. 1 л.д.95,134 и т.2 л.д. 3-4, 5-7, 83, 112-115), которые не содержат информацию о том, что истец когда-либо являлся или в настоящее время является акционером ЗАО «Ледер-Сервис».

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

К представленным истцом в материалы дела копиям выписок из реестра акционеров ЗАО «Ледер-Сервис» от 07.02.2003 года, от 21.02.2006 года, 05.02.2013 года, а также незаверенной надлежащим образом копии договора купли-продажи акций ЗАО «Ледер-Сервис» от 06.10.1998г., якобы подтверждающих наличие статуса акционера на дату рассмотрения спора, суд относится критически, в связи с тем, что они опровергаются вышеназванными документами, имеющимися в материалах дела и пояснениями лица (ФИО3) от имени которого они, якобы, выданы.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии у ФИО2 на дату рассмотрения спора статуса акционера ЗАО «Ледер-Сервис», что не дает ему обоснованной возможности пользоваться, в том числе, таким правом акционера как право на доступ по их требованию к определенному законом перечню документов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья А.В. Матин