Решение от 20 декабря 2022 г. по делу № А39-4993/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


Дело № А39-4993/2022


город Саранск20 декабря 2022 года


Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бояркиной С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия"

к акционерному обществу "Шумбрат"

о взыскании задолженности в сумме 448482062 руб. 46 коп., процентов за пользование суммой займа в размере 116266400 руб. 82 коп., пеней за просрочку уплаты основного долга в сумме 82728405 руб. 37 коп., пеней за просрочку уплаты процентов в сумме 22853798 руб. 94 коп., об обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии

от истца: ФИО2, представителя по доверенности,

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее - ООО "Корпорация Развития РМ", Копорация, истец) обратилось в суд с иском к акционерному обществу "Шумбрат" (далее - АО "Шумбрат", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 448482062 руб. 46 коп., процентов за пользование суммой займа в размере 107011399 руб. 91 коп., пеней в сумме 89173850 руб. 77 коп., процентов и пеней по день фактического возврата займа; об обращении взыскания на заложенное имущество.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, истец уточнил заявленные требования, просил взыскать с ответчика задолженность в сумме 448482062 руб. 46 коп., проценты за пользование суммой займа в размере 82728405 руб. 37 коп., пени за просрочку уплаты процентов в сумме 22853798 руб. 94 коп.; обратить взыскание на заложенное имущество по договору залога №24.02.2015. Суд принял к рассмотрению уточненные требования стороны.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на пропуск срока исковой давности по договорам №4-ДП/Ш от 02.08.2012, 5-ДП/Ш от 27.03.2013, 6-ДП/Ш от 19.11.2013, 7-КР/Ш от 13.08.2014, 8-КР/Ш от 30.12.2014, 9-КР/Ш от 24.02.2015, 10-КР/Ш от 14.08.2017. Указывая на отсутствие оснований для удовлетворения иска, ответчик также поясняет, что по договору №8-КР/Ш от 30.12.2014 был приобретен уставной капитал ООО "Надежда" со срокам погашения 31.12.2021, которое в настоящее время признано несостоятельным (банкротом) в рамках дела №А39-12394/2021; по договору №10-КР/Ш от 14.08.2017 займ предоставлен на сумму 161000000, что по мнению ответчика, подтверждается приговором Ленинского районного г.Саранска по делу №1-71/2022 от 25.01.2022. Как следует из Апелляционного определения Верховного суда Республики Мордовия по делу №22-558/22 стороной защиты представлены платежные поручения №938741573 от 18.04.2022, о возмещении ООО "Корпорация развития РМ" 22000000 руб., №89 от 19.04.2022 в размере 22200000 руб. Согласно письма АО "Шумбрат" исх.№37 от 04.05.2022 по договору займа №10-КР/Ш от 14.08.2017 начисленные проценты были исключены, а размер суммы займа уменьшился на 54200000 руб. (зачетом по судебному решению). В последствии указал, что сумма в размере 161000000 руб. полностью возмещена виновными в рамках уголовных дел, что также подтверждает апелляционным определением Верховного суда по делу №22-1732/2022; по договору №11-КР/Ш от 07.06.2018 займ полностью погашен, пени и проценты незаконны; кроме того, истцом не соблюден обязательный досудебный порядок по договору№11-КР/Ш от 07.06.2018. Ответчик также указывает на отсутствие оснований для начисления штрафных санкций и процентов, начисленных за период с 01.04.2022 по 01.10.2022, в связи с введением в указанный период Постановлением Правительства РФ №497 от 28.03.20223 моратория на начисление санкций.

АО "Шумбрат" отмечает на не представление истцом оригиналов платежных поручений в подтверждение предоставления займов; на отсутствие оригинала договора займа №8-КР/Ш в материалах дела. Ответчик считает, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку Корпорация является акционером АО "Шумбрат" в размере 72%.

По договору залога №24.02.2015 АО "Шумбрат" считает требования не обоснованными, поскольку залог истцу не передавался.

Из материалов дела следует, что между казенным предприятием Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы Республики Мордовия" (займодавец) и АО "Шумбрат" (заемщик) заключены следующие договоры займа:

1) договор займа 4-ДП/Ш от 02.08.2012, согласно которому в соответствии с распоряжением Правительства РМ от 19.03.2012 №170-Р займодавец предоставляет заемщику заем в размере 85000000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 20 марта 2022 года с началом погашения со второго квартала 2013 года согласно Графику погашения займа, указанному в Приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2).

Согласно пункту 2.1. договора, целью получения займа является реализация проекта "Реконструкция гостиницы по ул.Республиканская, 103" Республиканской целевой программы развития Республика Мордовия на 2008-2012 годы.

Датой выдачи займа (образования задолженности) является дата списания средств или их части с расчетного счета Займодавца (пункт 2.4.).

Согласно пункту 2.5. за пользование займом заемщик уплачивает Займодавцу проценты по ставке 0(ноль) процентов годовых.

Уплата процентов производится за фактический срок пользования займом ежемесячно 20 числа каждого месяца и в дату последнего платежа в соответствии с Графиком погашения (пункт 2.6.).

В соответствии с платежными поручениями №424 от 07.08.2012, 431 от 09.08.2012, 570 от 21.08.2012, 635 от 20.09.2012, 681 от 12.10.2012, 844 от 26.12.2012, 48 от 18.02.2013 займодавец перечислил заёмщику денежные средства в сумме 85000000 руб. В материалы дела также представлены письма АО "Шумбрат" на перечисление денежных средств по договору займа №4-ДП/Ш, указанные в них суммы соответствуют суммам по представленным платежам.

Согласно платежным поручениям №334 от 18.11.2015 на сумму 621937 руб. 54 коп., 389 от 29.12.2015 на сумму 1500000 руб., 177 от 18.07.2016 на сумму 3000000 руб., 277 от 08.12.2016 на сумму 3000000 руб., 125 от 01.06.2017 на сумму 1500000 руб., 156 от 21.07.2017 на сумму 1500000 руб., 171 от 03.08.2017 на сумму 1500000 руб., 207 от 18.09.2017 на сумму 1500000 руб., 234 от 17.10.2017 на сумму 1000000 руб., 279 от 07.12.2017 на сумму 700000 руб., 135 от 04.06.2018 на сумму 2000000 руб., 179 от 09.08.2018 на сумму 2000000 руб., 207 от 12.09.2018 на сумму 2000000 руб., 282 от 04.12.2018 на сумму 1700000 руб., 143 от 22.08.2019 на сумму 1950000 руб., 237 от 26.12.2019 на сумму 2500000 руб. ответчик возвратил истцу денежные средства в размере 29521937 руб. 54 коп.

2) договор займа №5-ДП/Ш от 27.03.2013, согласно пункту 1.1. которого, займодавец в соответствии с распоряжением Правительства Республики Мордовия от 18.03.2013 №101-Р предоставляет заемщику заем в сумме 115229000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 20 марта 2022 года с началом погашения со второго квартала 2013 года согласно Графику погашения займа, указанному в Приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 2.1. договора, целью получения займа является реализация проекта "Реконструкция гостиницы по ул.Республиканская, 103" Республиканской целевой программы развития Республика Мордовия на 2013-2018 годы.

Согласно пункту 2.5. за пользование займом заемщик уплачивает Займодавцу проценты по ставке 0(ноль) процентов годовых.

Уплата процентов производится за фактический срок пользования займом ежемесячно 20 числа каждого месяца и в дату последнего платежа в соответствии с Графиком погашения (пункт 2.6.).

В соответствии с платежными поручениями №142 от 12.04.2013, 141 от 12.04.2013, 205 от 17.05.2013, 255 от 10.06.2013, 304 от 04.07.2013, 359 от 05.08.2013, 366 от 09.08.2013, 375 от 19.08.2013, 564 от 10.09.2013, 579 от 20.09.2013, 592 от 01.10.2013, 645 от 23.10.2013, 679 от 06.11.2013, 694 от 14.11.2013 займодавец перечислил заёмщику денежные средства в сумме 100975061 руб.

В соответствии с договором уступки прав (требования) от 15 ноября 2013 года, на основании распоряжения Правительства Республики Мордовия от 04 октября 2013 года №581-Р казенное предприятие Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы Республики Мордовия" уступило, а ООО "Корпорация развития РМ" приняло права требования в полном объеме по договорам займа №4-ДП/Ш от 02.08.2012, 5-ДП/Ш от 27.03.2012.

Кроме того, между ООО "Корпорация развития РМ" (займодавец) и АО "Шумбрат" (заемщик) заключены следующие договоры:

1) договор займа №6-ДП/Ш от 19.11.2013, согласно пункту 1.1. которого, в соответствии с протоколом заседания Совета директоров ООО "Корпорация развития РМ" от 18.11.2013 займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 14253939 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 20 марта 2022 года с началом погашения с первого квартала 2014 года согласно Графику погашения займа, указанному в Приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2).

Согласно пункту 2.1. договора, целью получения займа является реализация проекта "Реконструкция гостиницы по ул.Республиканская, 103" Республиканской целевой программы развития Республика Мордовия на 2008-2012 годы.

Датой выдачи займа (образования задолженности) является дата списания средств или их части с расчетного счета Займодавца (пункт 2.4.).

Согласно пункту 2.5. за пользование займом заемщик уплачивает Займодавцу проценты по ставке 0(ноль) процентов годовых.

Уплата процентов производится за фактический срок пользования займом ежемесячно 20 числа каждого месяца и в дату последнего платежа в соответствии с Графиком погашения (пункт 2.6.).

В соответствии с платежными поручениями №109 от 27.11.2013, 113 от 02.12.2013, 146 от 24.12.2013, 173 от 30.12.2013, 33 от 03.02.2014, 135 от 28.03.2014, 166 от 10.04.2014 займодавец перечислил заемщику денежные средства в сумме 14253939 руб.

2) 7-КР/Ш от 13.08.2014. В соответствии с пунктом 1.1. договора, согласно протоколу заседания Совета директоров ООО "Корпорация развития РМ" от 11.08.2014 предоставляет заемщику заем в размере 2945000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 31 марта 2022 года с началом погашения со четвертого квартала 2014 года согласно Графику погашения займа, указанному в Приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 2.1. договора, целью получения займа является реализация проекта "Реконструкция гостиницы по ул.Республиканская, 103" Республиканской целевой программы развития Республика Мордовия на 2013-2018 годы.

Согласно пункту 2.5. за пользование займом заемщик уплачивает Займодавцу проценты по ставке 0(ноль) процентов годовых.

Уплата процентов производится за фактический срок пользования займом ежемесячно 20 числа каждого месяца и в дату последнего платежа в соответствии с Графиком погашения (пункт 2.6.).

В соответствии с платежными поручениями №439 от 15.08.2014, 544 от 07.10.2014, 74 от 10.02.2016 займодавец перечислил заемщику денежные средства в сумме 2945000 руб.

3) договор займа №8-КР/Ш от 30.12.2014 г. Согласно пункту 1.1. договора, займодавец в соответствии с протоколом заседания Совета директоров ООО "Копорация развития РМ" от 30.12.2014 предоставляет заемщику заем в сумме 85000000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 31 декабря 2024 года с началом погашения с первого квартала 2016 года согласно Графику погашения займа, указанному в Приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2).

Согласно пункту 2.1. договора, целью получения займа является реализация проекта "Приобретение и техническое дооснащение санатория "Надежда" Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия на 2013-2018 годы.

Датой выдачи займа (образования задолженности) является дата списания средств или их части с расчетного счета Займодавца (пункт 2.4.).

Согласно пункту 2.5. за пользование займом заемщик уплачивает Займодавцу проценты равные ставке 1/3 ставки рефинансирования Банка России годовых, действующей на 11.08.2017 г. (ставка рефинансирования Банка России составляет 11 августа 2018 г. 9 процентов годовых) или 3 процента годовых.

Уплата процентов производится за фактический срок пользования займом ежемесячно 20 числа каждого месяца и в дату последнего платежа в соответствии с Графиком погашения (пункт 2.6.).

В соответствии с платежным поручением №14 от 20.04.2015 займодавец предоставил заемщику сумму займа в размере 85000000 руб.

4) договор займа №9-КР/Ш от 24.02.2015 г. В соответствии с пунктом 1.1. договора, займодавец в соответствии с протоколом заседания Совета директоров ООО "Корпорация развития РМ" от 05 февраля 2015 года предоставляет заемщику заем в сумме 29666000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 31 июля 2032 года с началом погашения с первого квартала 2021 года согласно Графику погашения займа, указанному в Приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2).

Согласно пункту 2.1. договора, целью получения займа является реализация проекта "Реконструкция гостиницы по ул.Республиканская, 103" Республиканской целевой программы развития Республика Мордовия на 2013-2018 годы.

Согласно пункту 2.5. за пользование займом заемщик уплачивает Займодавцу проценты по ставке 0(ноль) процентов годовых.

Уплата процентов производится за фактический срок пользования займом ежемесячно 20 числа каждого месяца и в дату последнего платежа в соответствии с Графиком погашения (пункт 2.6.).

В соответствии с платежными поручениями №119 от 27.02.2015, 326 от 30.04.2015, 402 от 04.06.2015, 530 от 21.07.2015, 631 от 31.08.2015, 663 от 09.09.2015, 693 от 18.09.2015, 750 от 29.09.2015, 786 от 09.10.2015, 827 от 19.10.2015, 843 от 27.10.2015, 908 от 19.11.2015, 935 от 01.12.2015, 956 от 11.12.2015, 993 от 22.12.2015, 1026 от 29.12.2015, 62 от 04.02.2016, 377 от 15.06.2016 займодавец предоставил заемщику сумму займа в размере 28830000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по договору №9-КР/Ш от 24 февраля 2015 года между ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (залогодержатель) и АО "Шумбрат" (залогодатель) заключен договор залога имущества №24.02.15/1, согласно которому Залогодатель предоставил Залогодержателю в залог Имущество (далее - предмет залога), указанное в Приложении №2, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Согласно Приложению №2 к договору залога, в залог переданы электроприборы санитарно-гигиенические: баня парова, мо. Sweet Sauna Professional" в количестве 2 штук.

В соответствии с пунктом 1.2. договора, залоговая стоимость Имущества по соглашению Сторон составляет 4748110,70 руб.

Право залога на предмет залога возникнет у Залогодержателя с момента заключения настоящего Договора (пункт 1.3.).

Предмет залога будет находиться у Залогодателя по следующему адресу: <...> (пункт 1.8.).

01 июля 2017 года между ООО "Корпорация развития РМ" (займодавец) АО "Шумбрат" (заемщик) заключено дополнительное соглашение, согласно которому на основании протокола Совета директором ООО "Корпорация развития РМ" от 06.02.2017 продлен сок возврата денежных средств по договорам займа №4-ДП/Ш от 02.08.2012, №5-ДП/Ш от 27.03.2013, №6_ДП/Ш от 19.11.2013, №7-КР/Ш от 13.08.2014, №8-КР/Ш от 30.12.2014, №9-КР/Ш от 24.02.2015 до 31.01.2018.

Погашение периода февраль-декабрь 2018 года, январь-декабрь 2019 г. и последующих годов производится согласно графику погашения задолженности, установленному договорами займа.

За пользование денежными средствами заемщик ежемесячно, начиная с 01.07.2017 г., не позднее последнего рабочего дня месяца, уплачивает займодавцу проценты в размере 2/3 ставки рефинансирования Банка России годовых, действующей на дату заключения настоящего соглашения (с 01.07.2017 года ставка рефинансирования Банка России приравнивается к значению ключевой ставки и составляет на дату заключения настоящего соглашения 9% годовых).

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения, неотъемлемой частью настоящего соглашения является график погашения задолженности, указанный в приложении №1 к настоящему соглашению. В случае несоблюдения заемщиком графика погашения задолженности займодавец вправе взыскать задолженность в полном объеме досрочно, а также обратиться за защитой нарушенных прав в Арбитражный суд Республики Мордовия.

5) договор займа №10-КР/Ш от 14.08.2017 г. В соответствии с пунктом 1.1. договора, займодавец в соответствии с протоколом заседания Совета директоров ООО "Корпорация развития РМ" от 11 августа 2017 предоставляет заемщику заем в сумме 271000000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 31 июля 2032 года с началом погашения с первого квартала 2016 года согласно Графику погашения займа, указанному в Приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2).

Согласно пункту 2.1. договора, целью получения займа является реализация проекта "Развитие и модернизация выставочной деятельности в Республике Мордовия".

Датой выдачи займа (образования задолженности) является дата списания средств или их части с расчетного счета Займодавца (пункт 2.4.).

Согласно пункту 2.5. за пользование займом заемщик уплачивает Займодавцу проценты по ставке 0(ноль) процентов годовых.

В соответствии с платежными поручениями №№ 1052 от 29.07.2017, 1175 от 31.10.2017, 1290 от 29.11.2017, 1414 от 27.12.2017, 38 от 31.01.2018, 160 от 28.02.2018 на основании договора займа №10-КР/Ш от 14.08.2017 займодавцем перечислено заемщику денежная сумма в размере 161000000 руб.


6) договор займа №11-КР/Ш от 07.06.2018. В соответствии с пунктом 1.1. договора, займодавец в соответствии с протоколом заседания Совета директоров ООО "Корпорация развития РМ" от 22 мая 2018 предоставляет заемщику заем в сумме 6500000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 31 июля 2032 года с началом погашения с первого квартала 2021 года согласно Графику погашения займа, указанному в Приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2).

Согласно пункту 2.1. договора, целью получения займа является реализация проекта "Развитие и модернизация выставочной деятельности в Республике Мордовия".

Датой выдачи займа (образования задолженности) является дата списания средств или их части с расчетного счета Займодавца (пункт 2.4.).

Согласно пункту 2.5. за пользование займом заемщик уплачивает Займодавцу проценты по ставке 10(десять) процентов годовых.

Уплата процентов производится за фактический срок пользования займом ежемесячно 20 числа каждого месяца и в дату последнего платежа в соответствии с Графиком погашения (пункт 2.6.).

В соответствии с платежным поручением №521 от 07.06.2018 на основании договора №11-КР/Ш от 07.06.2018 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 6500000 руб.

Согласно платежному поручению №21 от 04.02.2019 сумма займа в размере 6500000 руб. возвращена истцу.

В соответствии с пунктом 6.2. договоров займа, при несвоевременном перечислении платежа в погашение суммы займа и процентов за пользование заемщик уплачивает истцу неустойку в размере ставки рефинансирования Банка России, начисляемую на сумму просроченного платежа, за каждый день просрочки в период с даты возникновения по дату фактического погашения задолженности (включительно). Пени рассчитываются исходя из действующей ставки банка России на день просрочки.

Пунктом 4.1.5 договоров предусмотрено, что в случае просрочки уплаты процентов или суммы основного долга по договору свыше трех дней, а также ненадлежащем исполнении других обязательств, займодавец имеет право требовать досрочного возврата суммы займа и процентов за пользование займом, неустоек и других платежей.

Истец указывает, что по состоянию на 20.05.2022 имеется задолженность по вышеуказанным договорам займа по уплате основного долга и процентов:

1) по договору 4-ДП/Ш от 02.08.2012 долг 55478062 руб. 46 коп., проценты 17455 765, пени 21564070 руб. 09 коп.

2) 5-ДП/Ш от 27.03.2013 долг 100975061 руб., проценты 29114014 руб. 89 коп., пени 33075328 руб. 91 коп.

3) 6-ДП/Ш от 19.11.2013 долг 14253939 руб., проценты 4109820 руб. 66 коп., пени 4713902 руб. 40 коп.;

4) 7-КР/Ш от 13.08.2014 долг 2945000 руб., проценты 849128 руб. 32 коп., пени 922778 руб. 95 коп.;

5) 8-КР/Ш от 30.12.2014 долг 58260000 руб., проценты 24506799 руб. 75 коп., пени в сумме 17255813 руб. 57 коп.,

6) 9-КР/Ш от 24.02.2015 долг 28830000 руб., проценты 8312518 руб. 32 коп., пени 8103216 руб. 49 коп.;

7) 10-КР/Ш от 04.08.2017 долг 16000000 руб., проценты 20416816 руб. 46 коп., пени в сумме 4353743 руб. 53 коп.

8) 11-КР/Ш от 07.06.2018 проценты 430958 руб. 90 коп., пени в сумме 107775 руб. 78 коп.

Претензия от 01.11.2021 №КР-113/1 о возврате задолженности по договорам займа получена ответчиком 01.11.2021 и оставлена последним без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, истец уточнил заявленные требования, просит взыскать с ответчика следующие суммы:

1) по договору 4-ДП/Ш от 02.08.2012 долг 55478062 руб. 46 коп., проценты 19124392 руб. 93 коп., пени за просрочку основного долга 20507602 руб. 63 коп., пени на проценты в сумме 3970486 руб. 80 коп.;

2) 5-ДП/Ш от 27.03.2013 долг 100975061 руб., проценты 32151566 руб., пени за просрочку основного долга 31885713 руб. 45 коп., пени на проценты в сумме 6388421 руб. 04 коп

3) 6-ДП/Ш от 19.11.2013 долг 14253939 руб., проценты 4538610 руб. 39 коп., пени за просрочку основного долга 4545972 руб. 27 коп., пени на проценты в сумме 901808 руб. 48 коп;

4) 7-КР/Ш от 13.08.2014 долг 2945000 руб., проценты 937720 руб. 27 коп., пени за просрочку основного долга 888083 руб. 06 коп., пени на проценты в сумме 186322руб. 25 коп.;

5) 8-КР/Ш от 30.12.2014 долг 58260000 руб., проценты 27064931 руб. 51коп., пени за просрочку основного долга 15276540 руб. 24 коп., пени на проценты в сумме 5377303 руб. 41 коп,

6) 9-КР/Ш от 24.02.2015 долг 28830000 руб., проценты 9179787 руб. 95 коп., пени за просрочку основного долга 7763562 руб. 19 коп., пени на проценты в сумме 1823996руб. 71 коп;

7) 10-КР/Ш от 04.08.2017 долг 16100000 руб., проценты 22838432 руб. 88 коп., пени за просрочку основного долга 1860931руб. 53 коп., пени на проценты в сумме 4080658 руб. 64 коп

8) 11-КР/Ш от 07.06.2018 проценты 430958 руб. 90 коп., пени на проценты в сумме 120801 руб. 61 коп.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд считает требования истца подлежащими частичному удовлетворению в силу следующего.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Возникшие между сторонами правоотношения по договору займа регулируются главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (статья 809 Гражданского кодекса РФ)

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям по договорам №4-ДП/Ш от 02.08.2012, 5-ДП/Ш от 27.03.2013, 6-ДП/Ш от 19.11.2013, 7-КР/Ш от 13.08.2014, 9-КР/Ш от 24.02.2015..

Истец, указывая, что срок исковой давности не пропущен, представил акт сверки задолженности по договорам №4-ДП/Ш от 02.08.2012, 5-ДП/Ш от 27.03.2013, 6-ДП/Ш от 19.11.2013, 7-КР/Ш от 13.08.2014, 9-КР/Ш от 24.02.2015 по состоянию на 01.09.2021, подписанный ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" и АО "Шумбрат".

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры (пункт 3 статьи 202 Кодекса).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 постановления N 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 21 постановления N 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Положения новой редакции пункта 2 статьи 206 ГК РФ о возможном течении срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга, введены Законом N 42-ФЗ, вступившим в действие с 01.06.2015, и с учетом пункта 2 статьи 2 указанного Закона применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона, если иное не предусмотрено данной статьей; по правоотношениям, возникшим до дня его вступления в силу, положения ГК РФ (в редакции названного закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу Закона N 42-ФЗ, если иное не предусмотрено названной статьей.

При этом согласно пункту 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" положения ГК РФ в измененной Законом N 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией ГК РФ с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

Названное разъяснение, основанное, прежде всего, на пункте 2 статьи 422 ГК РФ, направлено на обеспечение стабильности договоров, заключенных до соответствующего изменения гражданского законодательства: в отсутствие дополнительных волеизъявлений сторон о применении к их отношениям нового регулирования они подчиняются ранее действовавшей редакции ГК РФ.

Вместе с тем применительно к регулированию исковой давности это не исключает ни возможности заключения сторонами новых соглашений, подчиненных уже новому регулированию, ни права стороны в соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой стороны.

Поэтому, если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона N 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 ГК РФ.

Договоры займа №4-ДП/Ш от 02.08.2012, 5-ДП/Ш от 27.03.2013, 6-ДП/Ш от 19.11.2013, 7-КР/Ш от 13.08.2014, №8-КР/Ш от 30.12.2014, 9-КР/Ш от 24.02.2015 заключены сторонами до 01.06.2015, срок исковой давности по взысканию задолженности по ежемесячным платежам по данным договорам по состоянию на 01.06.2015 не истек, но истек по части ежемесячных платежей к моменту подписания акта сверки (01.09.2021).

Таким образом, должник, добровольно признавший долг письменно после введения в действие Закона N 42-ФЗ, не вправе ссылаться на то, что пункт 2 статьи 206 ГК РФ не применяется к такому признанию (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.09.2021 свидетельствует о признании ответчиком обязательств по основному долгу по договорам №4-ДП/Ш от 02.08.2012, 5-ДП/Ш от 27.03.2013, 6-ДП/Ш от 19.11.2013, 7-КР/Ш от 13.08.2014, №8-КР/Ш от 30.12.2014, 9-КР/Ш от 24.02.2015.

Также судом учитывается, что 01 июля 2017 года между ООО "Корпорация развития РМ" (займодавец) и АО "Шумбрат" (заемщик) заключено дополнительное соглашение, согласно которому продлен сок возврата денежных средств по договорам займа №4-ДП/Ш от 02.08.2012, №5-ДП/Ш от 27.03.2013, №6_ДП/Ш от 19.11.2013, №7-КР/Ш от 13.08.2014, №8-КР/Ш от 30.12.2014, №9-КР/Ш от 24.02.2015 до 31.01.2018.

Погашение периода февраль-декабрь 2018 года, январь-декабрь 2019 г. и последующих годов производится согласно графику погашения задолженности, установленному договорами займа.

Дополнительным соглашением от 01.07.2017 предусмотрено, что за пользование денежными средствами заемщик ежемесячно, начиная с 01.07.2017г., не позднее последнего рабочего дня месяца, уплачивает займодавцу проценты в размере 2/3 ставки рефинансирования Банка России годовых, действующей на дату заключения настоящего соглашения (с 01.07.2017 года ставка рефинансирования Банка России приравнивается к значению ключевой ставки и составляет на дату заключения настоящего соглашения 9% годовых).

Таким образом, до 01.07.2017 спорные договоры займа №4-ДП/Ш от 02.08.2012, №5-ДП/Ш от 27.03.2013, №6_ДП/Ш от 19.11.2013, №7-КР/Ш от 13.08.2014, №8-КР/Ш от 30.12.2014, №9-КР/Ш являлись беспроцентными, обязательства по уплате процентов наступили с 01.07.2017.

01.09.2021 стороны подписали акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым подтвердили наличие задолженности по начисленным процентам за пользование суммой займа за общий период с 01.07.2017 по 31.08.2021.

С учетом подписания дополнительного соглашения 01.07.2017, то есть после дня вступления в силу Закона N 42-ФЗ, акта сверки взаимных расчетов 01.09.2021, положений пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование суммой займа также не истек.

Таким образом, требования ООО "Корпорация развития РМ" о взыскании задолженности и процентов за пользование займом: по договору №4-ДП/Ш долг в сумме 55478062 руб. 46 коп., проценты в сумме 19124392 руб. 93 коп., 5-ДП/Ш долг в сумме 100975061 руб., проценты 32 151 566 руб., 6-ДП/Ш долг 14253939 руб., проценты 4538610 руб. 39 коп., 7-КР/Ш долг 2945000 руб., проценты 937720 руб. 27 коп., №8-КР/Ш от 30.12.2014 долг 58 260 000 руб., проценты 27 064 931 руб. 51 коп., 9-КР/Ш долг 28830000 руб., проценты 9179787 руб. 95 коп., в силу статей 807, 809, 810 Гражданского кодекса РФ являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Положения пункта 2 статьи 206 ГК РФ с учетом пункта 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 распространяются только на требования о взыскании долга (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2022 N 305-ЭС21-26233 по делу N А40-199943/2020).

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 6.2. договоров займа, при несвоевременном перечислении платежа в погашение суммы займа и процентов за пользование заемщик уплачивает истцу неустойку в размере ставки рефинансирования Банка России, начисляемую на сумму просроченного платежа, за каждый день просрочки в период с даты возникновения по дату фактического погашения задолженности (включительно). Пени рассчитываются исходя из действующей ставки банка России на день просрочки.

Учитывая, что акты сверки взаимных расчетов в том числе по пеням, начисленным на сумму долга и процентов подписаны 01.09.2019, суд считает, что срок исковой давности по требованиям о взыскании пеней, начисленных на суммы долга и процентов за пользование суммой займа до сентября 2018 года, истек.

Кроме того, с 01.04.2022 вступило в силу постановление Правительства РФ от 28.03.22 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемых кредиторами".

В соответствии с пунктом 1 постановления Правительства РФ от 28.03.22 N 497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Данное постановление вступает в силу со дня его официального опубликования (01.04.22) и действует в течение шести месяцев.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

В силу пункту 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, в том числе, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Согласно абзацу 10 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Таким образом, оснований для начисления пени на долг и проценты, обязанность по оплате которых наступила до 01.04.2022, с 01.04.2022 по 01.10.2022 не имеется (за исключением текущих платежей).

Таким образом, с учетом применения срока исковой давности, принимая во внимание признание ответчиком задолженности по уплате пени за просрочку оплаты долга и уплаты процентов согласно акту сверки от 01.09.2021, исключая мораторный период с 01.04.2022 по 01.10.2022 по нетекущим требованиям, по договорам №4-ДП/Ш от 02.08.2012, №5-ДП/Ш от 27.03.2013, №6_ДП/Ш от 19.11.2013, №7-КР/Ш от 13.08.2014, №8-КР/Ш от 30.12.2014, №9-КР/Ш размер неустойки составит:

№4-ДП/Ш от 02.08.2012 пени на долг за период с 02.09.2018 по 31.10.2022 составит 4305535 руб. 81 коп., пени на проценты за период 21.09.2018 по 31.10.2022 - 1 559 586 руб. 20 коп.;

№5-ДП/Ш от 27.03.2013 пени на долг за период с 02.09.2018 по 31.10.2022 составит 5377668 руб. 54 коп., пени на проценты за период 21.09.2018 по 31.10.2022 - 4020638 руб. 91 коп.;

6-ДП/Ш от 19.11.2013 пени на долг за период с 02.09.2018 по 31.10.2022 составит 787571 руб. 09 коп., пени на проценты за период 21.09.2018 по 31.10.2022 - 392 768 руб. 09 коп.;

№7-КР/Ш от 13.08.2014 пени на долг за период с 02.09.2018 по 31.10.2022 составит 185120руб. 37 коп., пени на проценты за период 21.09.2018 по 31.10.2022 - 78 052 руб. 72коп.

№8-КР/Ш от 30.12.2014 пени на долг составит 12081579 руб. 84 коп., пени на проценты - 3932890 руб. 77 коп.

№9-КР/Ш пени на долг за период с 02.09.2018 по 31.10.2022 составит 2164009 руб. 14 коп., пени на проценты за период 21.09.2018 по 31.10.2022 - 762 564 руб. 78 коп.

Доводы об истечении срока исковой давности: по договору №4-ДП/Ш от 02.08.2012 - 02.08.2015, №5-ДП/Ш от 27.03.2013 - 27.03.2016, №6-ДП/Ш от 19.11.2013 - 19.11.2016, №7-КР/Ш от 13.08.2014 - 13.08.2017, №8-КР/Ш от 30.12.2014 - 24.02.2018, №9-КР/Ш от 24.02.2015 - 24.02.2018, №10-КР/Ш от 14.08.2017 - 14.08.2020, судом отклоняются судом, как противоречащие положениям статьи 200 Гражданского кодекса РФ, разъяснениям пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", сделанные, в том числе, без учета сроков наступления обязательств по оплате задолженности и процентов.

В части требования, заявленного по договору №8-КР/Ш от 30.12.2014, ответчик также указал, что приобретен уставной капитал ООО "Надежда" со срокам погашения 31.12.2021, которое в настоящее время признано несостоятельным (банкротом) в рамках дела №А39-12394/2021, денежные средства находятся в конкурсной массе ООО "Надежда". Данный довод отклоняется судом за его несостоятельностью, как не влияющий на обязательственные правоотношения сторон по договору.

Также ответчик указал, что истцом в материалы дела не представлен оригинал договора №8-КР/Ш от 30.12.2014, в связи с чем его копия не может принята судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Судом доводы стороны в указанной части отклоняются, поскольку истцом в материалы дела представлен протокол обыска (выемки) от 28.07.2021, согласно которому оперуполномоченным УЭБиПК МВД по Республике Мордовия изъят договор займа №8-КР/Ш от 30.12.2014 на 7 л. Данное обстоятельство обосновывает невозможность предоставления в материалы дела оригинала указанного документа.

При этом, истец не оспорил содержание документа, не заявил о его фальсификации, не представил свой экземпляр договора, отличный от содержания имеющегося в материалах дела, указал в том числе на приобретение уставного капитала ООО "Надежда" по договору №8-КР/Ш от 30.12.2014. К указанному договору заключено в том числе дополнительное соглашение от 01.07.2017, подписаны ответчиком 01.09.2021 акты сверки взаимных расчетов, где установлена задолженность по договору №8-КР/Ш от 30.12.2014. С учетом вышеизложенной совокупности обстоятельств, у суда отсутствуют сомнения в подлинности содержания представленного документа, его реальности, относимости к делу и допустимости данного доказательства в силу статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Также судом отклоняются доводы ответчика об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств перечисления сумм займа, поскольку в материалы дела не представлены оригиналы платежных поручений. Представленные копии платежных поручений содержат отметки об исполнении платежных поручений, совокупность имеющихся в деле доказательств, в том числе актов сверки от 01.09.2021 с указанием сумм задолженностей по каждому из договоров, свидетельствует о перечислении денежных сумм во исполнение договоров займа и наличии задолженности. В первоначальном отзыве на исковое заявление от 28.07.2022 истец не оспаривал реальность заключенных договоров займа, довод об отсутствии оригиналов документа заявлен по истечении длительного времени (ноябрь 2022 года), что противоречит собственному предыдущему поведению ответчика.

Суд считает несостоятельным довод ответчика о том, что распоряжения Правительства РМ №170-р от 19.03.2012, 101-р от 18.03.2013, 468-р от 30.07.2012 являются не относимыми доказательствами по делу, что согласно распоряжению №170-р от 19.03.2012 заключен договор купли-продажи акций ОАО "Шумбрат " от 14.04.2014 г.

Согласно распоряжению Правительства №170-р одобрено предоставление займа ОАО "Шумбрат" в сумме 218571428 руб. сроком погашения до 20.03.2022 с началом погашения со 2 квартала 2013 для финансирования проекта "Реконструкция гостиницы по ул.Республиканская, 103", что полностью соответствует предмету договоров займа, заключенных на основании такого распоряжения.

Совпадение сумм, указанных в распоряжении и договоре купли-продажи, не подтверждает доводы ответчика, поскольку распоряжением предусмотрено одобрение предоставления займа для финансирования проекта, а не денежных средств на покупку акций.

Распоряжения №170-р от 19.03.2012, 101-р от 18.03.2013, 468-р от 30.07.2012 указаны в предмете договоров займа, а потому являются относимыми и допустимыми доказательствами по делу.

Доводы ответчика о том, что Корпорация является владельцем 72% акций общества и с 2012 года акционеры не собирались исправлять сложившуюся ситуацию, что фактически свидетельствует о прощении долга, судом отклоняются.

Поскольку в материалах дела отсутствует уведомление кредитора о прощении долга, у суда не имеется оснований полагать о прекращении обязательств между сторонами по такому основанию. Факт того, что Корпорация является акционером АО "Шумбрат", также не влияет на обязательственные отношения сторон по сделкам, которые никем в установленном порядке не оспорены.

Ответчик указывает, что по договору займа №10-КР/Ш от 04.08.2017 ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" денежная сумма в размере 161000000 руб. возвращена Корпорации в ходе исполнения виновными и удовлетворенных гражданских исков Корпорации в рамках приговоров Ленинского районного суда г.Саранска по делу №1-260/2022 в отношении ФИО4, по делу №1-71/2022 в отношении ФИО5

Корпорация не оспаривала, что имущественный ущерб возмещен виновными в полном объеме, что также следует из Апелляционного определения Верховного суда Республики Мордовия от 23.11.2022 по делу №22-1732/2022. При этом, ссылаясь на нормы о бухгалтерском учете, считает, что присужденная сумма материального ущерба (271000000 руб.) должна быть отражена в "Бухгалтерском учете" в составе "Прочих доходов", в связи с чем, сохраняется обязательство АО "Шумбрат" по возврату суммы займа.

Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Из приговоров Ленинского районного суда г.Саранска по делу №1-260/2022 в отношении ФИО4, по делу №1-71/2022 в отношении ФИО5, следует, что сумма ущерба в размере 271000000 руб., присужденного виновным в совершении преступления лицам в пользу Корпорации, сложилась в том числе из размера денежной суммы в 161000000 руб., предоставленной Корпорацией АО "Шумбрат" по договору займа №10-КР/Ш от 04.08.2017.

Суд считает, что в данном случае истец получил денежную сумму по договору займа в размере 161000000 руб., иным способом, взыскание в данном случае такого долга по договору №10-КР/Ш от 04.08.2017 приведет к неосновательному обогащению истца за счет ответчика.

При этом, суд считает в данном случае возможным сослаться на позицию, в качестве аналогии, изложенную в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление №62).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Постановления N 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Указанное разъяснение отражает общую идею о возможности участника гражданского оборота использовать как один, так и несколько способов защиты своих прав и законных интересов (часть 2 статьи 45 Конституции Российской Федерации, статья 12 ГК РФ).

Таким образом, обществу предоставлено право предъявлять соответствующие требования до полного возмещения своих имущественных потерь, только реальное возмещение имущественных потерь юридического лица может служить основанием для отказа в ином иске. При отсутствии такого возмещения у истца имеется право на обращение в суд с другими требованиями, направленными на возмещение имущественных потерь, в связи с чем в данном случае удовлетворение требований в настоящем деле приведет к неосновательному обогащению истца.

Доводы Корпорации о порядке отражения денежной суммы в бухгалтерском учете, не влияют на гражданско-правовые обязательственные отношения сторон в рамках договора №10-КР/Ш от 04.08.2017, и с точки зрения норм гражданского права являются несостоятельными.

С учетом изложенного, иск в части взыскания задолженности по договору №10-КР/Ш от 04.08.2017, удовлетворению не подлежит.

При этом, заявленные к взысканию по договору №10-КР/Ш от 04.08.2017 денежные суммы процентов, неустоек являются частично обоснованными, поскольку договор №10-КР/Ш от 04.08.2017 в установленном законом порядке не оспорен, исполнен сторонами.

ООО "Корпорация развития РМ" просит взыскать по договору №10-КР/Ш от 04.08.2017 проценты 22838432 руб. 88 коп., пени за просрочку основного долга за период с 01.02.2021 по 31.10.2022 в сумме 1860931руб. 53 коп., пени на проценты за период с 21.10.2017 по 31.10.2022 в сумме 4080658 руб. 64 коп.

Поскольку истцом не представлен полный объем платежных поручений, по которым был возмещен имущественный ущерб корпорации по приговорам суда и в ходе их рассмотрения (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ), с учетом того, что объем денежных сумм составлял 271000000 руб. (то есть не только в рамках возмещения ущерба, причиненного путем передачи денежных средств по договору займа №10-КР/Ш от 04.08.2017), суд считает возможным взыскать проценты в сумме 20813802 руб. 74 коп., начисленные по 20.05.2022 (по первоначально заявленным исковым требованиям).

Кроме того, размер неустойки, начисленной за просрочку возврата процентов и суммы займа, с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.22 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемых кредиторами", составит: пени на долг за период с 01.02.2021 по 31.03.2022 - 777506 руб. 84 коп., пени на проценты за период с 21.10.2017 по 31.03.2022 в сумме 2657554 руб. 70 коп.

Доводы АО "Шумбрат" об отсутствии оснований для взыскания процентов за пользование суммой займа и начислению неустойки за просрочку их уплаты по договору №11-КР/Ш отклоняются судом, за их несостоятельностью. Сумма займа возвращена по платежному поручению №21 от 04.02.2019, в связи с чем Корпорацией обоснованно начислены проценты за пользование суммой займа за период с 08.06.2018 по 04.02.2019 в размере 430958 руб. 90 коп.

С учетом вышеизложенной позиции суда о применении моратория, пени по договору №11-КР/Ш подлежат начислению за период с 21.06.2018 по 31.03.2022, в связи с чем сумма неустойки составит 100644 руб. 30 коп.

Также АО "Шумбрат" указал, что истцом не соблюден установленный законом обязательный претензионный порядок урегулирования спора по требованиям, основанным на договоре №11-КР/Ш от 07.06.2018.

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика направлена претензия от 01.11.2021 №КР-113/1, в которой указано на имеющиеся обязательственные отношения сторон по договорам, в числе которых указан договор займа №11-КР/Ш от 07.06.2018. При этом, в таблице о наличии долга по договорам, денежные суммы в отношении договора №11-КР/Ш от 07.06.2018 не отражены.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров", в обращении (претензии) должно содержаться указание на конкретный материально-правовой спор, связанный с нарушением прав истца.

По смыслу названных разъяснений, не отражение в претензии суммы задолженности в спорный период, не свидетельствует о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора и не умаляет смысловое значение содержания претензии. Получив данную претензию, ответчик считается осведомленным о характере требований, которые будут ему предъявлены в случае уклонения от добровольного погашения задолженности, в том числе за последующий период при отсутствии надлежащего исполнения обязательства.

Также следует отметить, что целью установления претензионного порядка является, помимо прочего, экономия средств и времени сторон, снижение судебной нагрузки, при этом претензионный порядок не может являться препятствием защиты лицом своих прав в судебном порядке.

Ответчиком в ходе судебных разбирательств явно выражено отсутствие намерения погашать задолженность по договору №11-КР/Ш от 07.06.2018, поскольку ответчик считает, что отсутствуют правовые основания для ее взыскания. Оставление иска без рассмотрения в данном случае не будет соответствовать целям досудебного порядка урегулирования спора, в связи с чем довод АО "Шумбрат" отклоняется судом.

Довод ответчика о том, что не подлежат начислению пени за нарушение срока возврата процентов, основан на ошибочном толковании норм и условий договора (пункт 6.2. договоров).

Проценты за пользование суммами займа начислены истцом согласно условиям договоров и заключенных к ним дополнительных соглашений.

Вопреки доводам ответчика, истцом подтвержден переход прав требования по договорам 4-ДП/Ш от 02.08.2012, №5-ДП/Ш от 27.03.2013, что следует из представленного в материалы дела договора уступки прав (требования) от 15 ноября 2013 года.

Остальные доводы ответчика, изложенные в ходе судебных разбирательств судом отклоняются, как противоречащие материалам дела и выводам суда.

Таким образом, с учетом совокупности вышеизложенных выводов суда, требования истца подлежат частичному удовлетворению в следующих суммах:

4-дп/ш: задолженность в сумме 55 478 062.46 руб., проценты за пользование займом в сумме 19 124 392.93 руб., пени на долг в сумме 4305535.81 руб., пени на проценты в сумме 1 559 586.2 руб.;

5-дп/ш: задолженность в сумме 100 975 061 руб., проценты за пользование займом в сумме 32 151 566 руб., пени на долг в сумме 5377668.54 руб., пени на проценты 4 020 638.91 руб.;

6-дп/ш: задолженность в сумме 14 253 939 руб., проценты за пользование займом в сумме 4 538 610.39, пени на долг в сумме 787571.09 руб., пени на проценты в сумме 392 768.09 руб.;

7-кр/ш: задолженность в сумме 2 945 000руб., проценты за пользование займом в сумме 937 720.27руб., пени на долг в сумме 185120.37 руб., пени на проценты в сумме 78 052.72 руб.;

8-кр/ш: задолженность в сумме 58 260 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 27 064 931.51 руб., пени на долг в сумме 12081579.84 руб., пени на проценты 3932890.77 руб.;

9-кр/ш: задолженность в сумме 28 830 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 9 179 787. 95 руб., пени на долг в сумме 2164009.14 руб., пени на процентов в сумме 762 564.78 руб.;

10-кр/ш: проценты за пользование в сумме 20813802.74 руб., пени на долг в сумме 777506.84 руб., пени на проценты в сумме 2657554.7 руб.;

11-кр/ш: проценты за пользование займом в сумме 430 958. 9, пени на проценты в сумме 100644.3 руб.

Истец заявил требование об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога имущества №24.02.2015.

В соответствии с положениями статьи 334 Гражданского кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Поскольку обязательства по возврату займа заёмщиком не исполнены, требования истца об обращении взыскания на предмет залога подлежат удовлетворению на основании статей 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд на основании статей 348 - 350 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает начальную продажную цену имущества соответствующей его залоговой стоимости, определённой залогодателем и залогодержателем в договоре залога.

Обстоятельства, предусмотренные частью 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, препятствующие обращению взыскания на залоговое имущество, вопреки доводам ответчика, судом не установлены.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований, в связи с чем с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 126443 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

взыскать с акционерного общества "Шумбрат" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в сумме 260742062руб. 46 коп., проценты за пользование суммой займа в размере 113810801 руб. 79 коп., пени за просрочку уплаты основного долга в сумме 25678991 руб. 63 коп., пени за просрочку уплаты процентов в сумме 13504700 руб. 47 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 126443 руб.

Обратить взыскание в пользу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" на имущество по договору залога №24.02.2015, принадлежащее акционерному обществу "Шумбрат":

электроприборы санитарно-гигиенические: баня паровая, мо. Sweet Sauna Professional", инвентарный номер 00-000168, заводской номер 12.050.01.0267;

электроприборы санитарно-гигиенические: баня паровая, мо. Sweet Sauna Professional", инвентарный номер 00-000169, заводской номер 94232100,

установив первоначальную продажную стоимость в размере 4748110 руб. 70 коп.

Имущество подлежит реализации путем продажи с публичных торгов в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


СудьяС.Ю. Бояркина