Решение от 21 декабря 2021 г. по делу № А68-9011/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, Россия, г. Тула, Красноармейский пр., д. 5

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-9011/2021


Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 декабря 2021 года.


Арбитражный суд Тульской области в составе судьи К.Т. Захарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – истец, Предприниматель ФИО2)

к ФИО3 (далее – ответчик № 1, ФИО3),

обществу с ограниченной ответственностью «Жилищник» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ответчик № 2, Общество)

о признании сделки действительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – третье лицо, Управление),


при участии

от истца: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом

установил:

Предприниматель ФИО2 обратился в суд к Обществу и ФИО3 (участник Общества) с требованием о признании договора купли-продажи имущества № 14/06-01 от 14.06.2017 действительным и об обязании передать истцу 20% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 20 000 руб.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования, просил признать купли-продажи имущества № 14/06-01 от 14.06.2017 действительным, а также просил отнести судебные расходы, связанные с рассмотрением настоящего спора, на его счет.

Суд, руководствуясь ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принял уточненные исковые требования к рассмотрению.

ФИО3 и Общество представили в суд заявления о признании иска.

Управление представило в суд письменные пояснения, в которых оставило разрешение настоящего спора на усмотрение суда.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

По результатам торгов, организованных конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью имени Кирова (ИНН <***>; далее – ООО имени Кирова), Предприниматель (покупатель) и ООО имени Кирова (продавец) 14.06.2017 заключили договор купли-продажи имущества № 14/06-01, по условиям которого продавец обязался передать покупателю долю в уставном капитале Общества в размере 20%, а покупатель – уплатить за указанное имущество 826 000 руб.

Во исполнение договора купли-продажи истец перечислил продавцу указанную сумму, что подтверждается платежными поручениями № 57 от 06.06.2017 на сумму 82 600 руб., № 70 от 06.07.2017 на сумму 500 000 руб., № 74 от 21.07.2017 на сумму 110 000 руб., № 92 от 18.08.2017 на сумму 110 000 руб. и № 95 от 24.08.2017 на сумму 23 400 руб.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО имени Кирова прекратило деятельность 06.11.2019. Вместе с тем, сведения об указанном лице содержатся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества (как об участнике Общества с размером доли 20%). В отношении указанных сведений налоговым органом внесена запись об их недостоверности. Участниками Общества с размером доли по 40% каждый также являются Предприниматель и ФИО3

Как установлено п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Указывая на то, что в связи с ликвидацией ООО имени Кирова соблюдение нотариальной формы спорного договора невозможно, а наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в нем сведений относительно участников Общества влечет соответствующие негативные последствия (в т.ч. регулярное принятие налоговым органом решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ), Предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

В ответ на запрос суда арбитражный управляющий ФИО4 (подписавший спорный договор от имени продавца) представил письменные пояснения, в которых подтвердил факт получения ООО имени Кирова от истца 826 000 руб. в счет полной оплаты по договору купли-продажи имущества.

В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Представленными в материалы дела доказательства подтверждается факт исполнения истцом обязательств по спорному договору и полной выплате ООО имени Кирова стоимости доли в уставном капитале Общества.

При изложенных обстоятельствах, учитывая ликвидацию ООО имени Кирова (продавца по спорному договору) суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом за рассмотрение иска уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком по операции СберБанк Онлайн от 27.08.2021.

Принимая во внимание ходатайство истца об отнесении на него судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела, взыскание понесенных Предпринимателем расходов с ответчиком не производится.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать действительным договор купли-продажи имущества № 14/06-01 от 14.06.2017, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью имени Кирова.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок со дня его принятия.


Судья

К.Т. Захаров