Решение от 10 июля 2023 г. по делу № А40-213628/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-213628/22-158-134610 июля 2023 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело иску по иску истца: истца: ФИО2

к ответчикам: ФИО3, ФИО4, ФИО5, Общество с ограниченной ответственностью "Ваша бухгалтерия" (123182, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 19.09.2014, ИНН: <***>, КПП: 773401001)

о признании.

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО6 по доверенности от 30 августа 2022 г. (паспорт, диплом),

от ответчика ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 04 августа 2022 г. (удостоверение адвоката),

от ответчика ООО "Ваша бухгалтерия" – ФИО7 по доверенности от 06 июля 2022 г. (удостоверение адвоката).

В судебное заседание не явились ответчики ФИО4 и ФИО5

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, с учетом принятого заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которого, просит:

1. Признать выход ФИО3 из ООО «Ваша бухгалтерия» недействительной сделкой. Применить последствия недействительной сделки.

2. Признать ввод нового участника в ООО «Ваша бухгалтерия» ФИО4 недействительной сделкой. Применить последствия недействительной сделки.

3. Признать сделку по отчуждению доли в ООО «Ваша бухгалтерия» от 31.03.2022 между ФИО4 и ФИО5 недействительной. Применить последствия недействительности сделки.

4. Признать за ФИО3 100% доли в уставном капитале ООО «Ваша бухгалтерия».

В судебное заседание не явились ответчики ФИО4 и ФИО5, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что в период брака между истцом и ответчиком ФИО3 создано ООО «Ваша Бухгалтерия», в котором последней принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 100%. Истец указывает, что в последующем, уже после обсуждения между сторонами вопроса о разделе совместно нажитого имущества, в короткий промежуток времени в состав участников Общества принята ФИО4 в результате чего, доля ФИО3 уменьшена до 5%, а далее состоялся и вовсе выход ФИО3 из состава участников Общества. Далее, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ваша бухгалтерия», в результате чего, часть доли в уставном капитале Общества перешли к ФИО5 По мнению истца, указанные сделки совершены лишь с одной целью – искусственное создание условий для распоряжения общим совместно нажитым имуществом супругов (100% доли в уставном капитале ООО «Ваша бухгалтерия») в отсутствие согласия второго супруга. При этом в судебном заседании истец пояснил, что целью подачи настоящего искового заявления является не восстановление нарушенных прав на участие в управлении ООО «Ваша бухгалтерия», а нарушение его имущественных прав, поскольку в результате совершения спорных сделок 100% доли выбыли из состава совместно нажитого имущества.

Ответчик ФИО3, ООО «Ваша бухгалтерия» в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и дополнений к нему, полагая, что принятие в состав участников нового участника Общества, в результате чего произошло увеличение уставного капитала Общества продиктовано необходимость инвестирования в деятельность Общества. По мнению указанных ответчиков истец не доказал совокупность обстоятельств, которые могли бы являться основанием для признания спорных сделок недействительными, тогда как у истца отсутствует право влиять на принимаемые в Обществе корпоративные решения.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца и представителей ответчиков ФИО3, ООО «Ваша бухгалтерия» приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 15.09.2009 между ФИО2 и ФИО3 зарегистрирован брак, что подтверждается предоставленной в материалы дела копией свидетельства о заключении брака III-МЮ №752201 и не оспаривается сторонами.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 19.09.2014 ФИО3 зарегистрировано ООО «Ваша бухгалтерия» и с момента создания данного Общества ФИО3 являлась единственным участником и генеральным директором Общества. Данные обстоятельства подтверждаются предоставленными в материалы дела документами и не оспариваются лицами, участвующими в деле.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что в 2022 г. между истцом и ответчиком ФИО3 обсуждался вопрос о разделе совместно нажитого имущества в связи с предстоящим расторжением брака между сторонами.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 10.01.2022 единственным участником ООО «Ваша бухгалтерия» ФИО3 приняты следующие решения:

1. Принять в состав участников на основании поданного заявления гр. Российской Федерации ФИО4 с внесением ею вклада в уставной капитал Общества в размере 190 000 руб. на долю размером 95% уставного капитала Общества.

2. В связи с внесением вклада в уставной капитал Общества утвердить следующие изменения:

- увеличить уставной капитал Общества на 190 000 руб.;

- размер уставного капитала Общества составит 200 000 руб.;

- состав участников определить следующий: ФИО4 – доля в размере 95% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 190 000 руб.; ФИО3 – доля в размере 5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией решения №1/2022 от 10.01.2022 единственного участника ООО «Ваша бухгалтерия», свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 10.01.2022 (77 АГ 9149595).

Из предоставленной в материалы дела бухгалтерской отчетности за 2021 г., содержание которой, также соответствует сведениям, сформированным на сайте https://bo.nalog.ru/organizations-card/8854915 следует, что на момент принятия ФИО3 решения об увеличении уставного капитала Общества и принятие в состав участников нового участника, финансовое положение Общества было устойчивым, стабильным и прибыльным, а размер только чистых активов Общества составлял более 3 млн. руб. В подобной ситуации, суд не может признать обоснованным возражения ответчика ФИО3, ООО «Ваша бухгалтерия», что увеличение уставного капитала Общества было обусловлено необходимость не допустить банкротство Общества.

Из отзыва ответчика ФИО3 прямо следует, что ФИО4 на протяжении долгих лет являлась партнером ФИО3 Данное обстоятельство свидетельствует о наличии между указанными ответчиками доверительных отношений.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что уже 02.02.2022 ФИО3 подано заявление о выходе из состава участников Общества «Ваша бухгалтерия», что подтверждается предоставленной в материалы дела копией нотариально удостоверенного заявления от 02.02.2022 (77 АГ 9198044).

Ответчик (ФИО3) в ходе судебного заседания не смог пояснить, чем было обусловлена необходимость в выходе из состава участников Общества, а также не предоставил доказательств, свидетельствующих об исполнении со стороны Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли, в связи с тем, что по состоянию на 31.12.2021 размер чистых активов Общества имел положительное значение и составлял – 3 062 000 руб. (общедоступные сведения, размещенные в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» сайте https://bo.nalog.ru/organizations-card/8854915), учитывая, что на балансе Общества имеется также основные средства стоимостью 6 604 000 руб., которые при определении действительной стоимости доли должны учитываться по рыночной, а не балансовой стоимости (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05 по делу № А50-10328/2004-Г25).

Судом при рассмотрении дела установлено, что в последующем 24.03.2022 между ФИО4 и ФИО5 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ваша бухгалтерия», в соответствии с условиям которого, ФИО8 продала 20% принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Ваша бухгалтерия» за 40 000 руб. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела нотариально удостоверенной копией договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 24.03.2022.

В материалы дела данными ответчиками не предоставлено ни одного документа, свидетельствующего о преддоговорной работе, по результатам которой, как правило проверяется деятельность Общества, а также согласуется стоимость о приобретаемой доли в уставном капитале Общества. Кроме того, данными ответчиками не предоставлено доказательств, свидетельствующих о необходимости в заключения данного договора, в результате которого, ФИО4 остается мажоритарным участником Общества, а ФИО5 не может влиять на принимаемые в Обществе корпоративные решения.

В результата исполнения данного договора размер доли в уставном капитале ФИО4 стал составлять 70%, а ФИО5 – 20%.

В последующем, данными участниками принято решение о распределении 5% доли принадлежащей Обществу в связи с выходом из состава участника ФИО3 равномерно между участниками, в связи с чем, размер доли в уставном капитале ООО «Ваша бухгалтерия» принадлежащей ФИО4 стал составлять 77,5%, а ФИО5 – 22,5%. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией протокола №6 от 05.09.2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Ваша бухгалтерия».

Из предоставленных в материалы дела документов также следует, что не смотря на выход ФИО3 из состава участников Общества, а также последующего изменения состава участников Общества, ФИО3 по-прежнему остается генеральным директором Общества.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества (п. 2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Анализ названных норм корпоративного закона, позволяет сделать вывод о том, что увеличение уставного капитала Общества предоставляет собой сделку, в результате которой, происходит как изменение Уставного капитала Общества, так и его состава участников с размером принадлежащих им долей.

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (ст. 170 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п. 2 названного статьи). Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода (п. 3 названной статьи).

В силу п. 1 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга (п. 2 названной статьи). Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 3 названной статьи).

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также ранее установленные судом фактические обстоятельства, свидетельствующие о совершении спорных сделок в короткий промежуток времени, в результате чего, ФИО3 фактически безвозмездно отчудила 100% доли в уставном капитале ООО «Ваша бухгалтерия», являющуюся совместным нажитым имуществом с ФИО2, суд приходит к выводу, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «Ваша бухгалтерия» за счет вклада ФИО4, а также последующая сделка по выходу из состава участников ФИО3., являются единой притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Ваша бухгалтерия», как совместного нажитого имущества, в отсутствие согласия истца. При этом судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о получении ФИО3 необходимого согласия у истца на совершение данных сделок. Вывод суда о притворном характере совершенных сделок основан на ранее установленных фактических обстоятельствах, нетипичного поведения сторон данной сделки, выразившемся как в отсутствии какой-либо экономической целесообразности в увеличении уставного капитала Общества, так и выходе ФИО3 из состава участников Общества без причитающейся ей действительной стоимости доли, которая должна определяться с учетом рыночной стоимости принадлежащих Обществу основных средств. При этом суд отмечает, что единственным поводом, для совершения указанных сделок послужило принятием супругами решения о расторжении брачных отношений.

Кроме того, применительно к положениям ст. ст. 10, 168 ГК РФ судом признается недействительным и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ваша бухгалтерия» от 24.03.2022, заключенный между ФИО4 и ФИО5 непосредственно после совершения сделки по увеличению уставного капитала Общества и последующему выходы ФИО3 из состава участников Общества, поскольку его целью являлось лишь затруднительность исполнения судебного акт по настоящему делу.

В подобной ситуации, поскольку материально-правой интерес истца в рассматриваемом деле направлен исключительно на восстановление его нарушенного права в отношении совместно нажитого имущества – 100% доли в уставном капитале ООО «Ваша бухгалтерия», то правовым последствием признания указанных выше сделок недействительным является восстановление положения, существовавшего до нарушения имущественных прав ФИО2, путем признания за ФИО3 права на 100% доли в уставном капитале ООО «Ваша бухгалтерия», номинальной стоимостью 10 000 руб. Более того, судебный акт по настоящему делу, применительно к положениям пп. 5 ст. 13.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» будет являться необходимым и достаточным документом для внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 как единственном участнике ООО «Ваша бухгалтерия» с 100% долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Суд не может согласиться с позицией ответчиков относительно того, что истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о том, что ФИО4 знала или должна была знать о несогласии истца на совершение спорных сделок. Признавая несостоятельным подобного рода довод, суд исходит из того, что ранее судом были установлены обстоятельства недобросовестного и неразумного поведения как ответчика ФИО3, так и ФИО4 при заключении спорных сделок, что прямо опровергает данный довод. Более того, судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что одновременно с передачей в Общество заявление о выходе из состава участников Общества было также передано и нотариальное согласие истца в отношении такого выхода из Общества. Тогда как установление судом обстоятельств того, что ФИО3 не была выплачена действительная стоимость доли с учетом рыночной стоимости принадлежащих Обществу основных средств, дополнительно свидетельствует о том, что стороны при совершении спорных сделок преследовали лишь одну согласованную цель – распорядиться совместно нажитым семейным имуществом в отсутствие согласия второго супруга.

Доводы ответчиков о недоказанности истцом тех или иных обстоятельств, судом признаются несостоятельными, поскольку в сложившийся судебной практике выработан подход, согласно которому к лицу, не вовлеченному в отношения, из которых возник спор, не может предъявляться высокий стандарт доказывания, поскольку это объективно ограничено в возможности доказывания своих требований, в противном случае это приводило бы к неравенству положения участников спора. В связи с этим такому лицу достаточно представить обоснованные сомнения, а участники правоотношений обязаны представить доказательства, опровергающие сомнения. Такой стандарт применяется и в отношении рассматриваемой категории споров об оспаривании сделок, совершенных другим супругом во вред интересам другого супруга..

Удовлетворяя исковые требований, суд также полагает необходимым обратить внимание на то, что ответчик ФИО3 так и не смогла в рамках рассмотрения настоящего дела пояснить, чем была обусловлена выбранная ей модели по восстановлению, как она указывала, нестабильного положения Общества (данные обстоятельства судом при рассмотрении дела не установлены), в результате которого, она фактически утратила право на управление в деятельности Общества, поскольку перестала быть участником Общества, тогда как привлечение денежных средств возможно и без утраты право на долю (например, привлечение заемных денежных средств). В частности, ответчики ФИО3, ФИО4 в процессуальных документах и указывают на имевшее место предоставления денежных средств по договорам займа.

Возражения ответчиков относительно поведения истца по участию в ООО «Ваша бухгалтерия» судом признаются несостоятельными, поскольку они не входят в предмет доказывания по настоящему делу.

Не имеет правового значения при рассмотрении дела и доводы ответчиков относительно соблюдения необходимых корпоративных процедур, поскольку ранее судом установлено, что ответчики преследовали совершенно иные цели, тогда как материально-правовой интерес истца направлен исключительно на восстановление его имущественных интересов.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67-71, 102, 110, 121, 123, 156, 163, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделкой увеличение уставного капитала ООО "Ваша бухгалтерия"(ИНН: <***>) с 10 000 (десяти тысяч) рублей до 200 000 (двести тысяч) рублей за счет вклада ФИО4.

Признать недействительной сделкой заявление ФИО3 о выходе из состава участников ООО "Ваша бухгалтерия"(ИНН: <***>).

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ваша бухгалтерия" (ИНН: <***>) от 24.03.2022, заключенный между ФИО4 и ФИО5.

Восстановить положение существовавшее до нарушения имущественных прав ФИО2:

- признать за ФИО3 право на 100% доли в уставном капитале ООО "Ваша бухгалтерия"(ИНН: <***>) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 250 (две тысячи двести пятьдесят рублей) рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 250 (две тысячи двести пятьдесят рублей) рублей.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 250 (две тысячи двести пятьдесят рублей) рублей.

Взыскать с ООО "Ваша бухгалтерия"(ИНН: <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 250 (две тысячи двести пятьдесят рублей) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко