Решение от 30 марта 2021 г. по делу № А40-265591/2020

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-265591/20-57-1201
г. Москва
30 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 марта 2021 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фоминой А.В.

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭТАЛОНИНВЕСТ"

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРД-ИНВЕСТ"

третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРТЕНО"

об обязании предоставить бухгалтерскую и иную документацию

в заседании приняли участие:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Астаповская В.П. по доверенности от 09.02.2021 г.

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭТАЛОНИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "НОРД-ИНВЕСТ" об обязании предоставить бухгалтерскую и иную документацию.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ФОРТЕНО".

Ответчик возражал против удовлетворении исковых требований.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ООО «ЭталонИнвест» (ИНН 7709464710, ОГРН 1157746705357) является участником ООО «Фортено» (ИНН 7718274145, ОГРН 1157746840943) с долей в размере 49 % уставного капитала ООО «Фортено».

Истец указывает, что участниками ООО «Норд-Инвест» является ООО «Фортено» (ИНН 7718274145 ОГРН 1157746840943) с номинальной долей 400 000 руб., что составляет 80 % от доли ООО «Норд-Инвест» и ООО «Юринком» (ИНН 7714925075 ОГРН 1147746010114) с номинальной долей 100 000 руб., что составляет 20 % от доли ООО «Норд-Инвест».

ООО «Норд-Инвест» является дочерней компанией ООО «Фортено». Между тем, ООО «Фортено» является дочерней компанией ПАО «Инград» и ООО «ЭталонИнвест».

Согласно доводам истца, изложенным в исковом заявлении, истец направил в адрес ООО «Норд-Инвест» запросы о предоставлении документов, на которые ответы направлены не были.

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд не может согласиться с данным доводом истца в виду следующего.

В обосновании исковых требований истец ссылается на абзац 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса, абзац 2 пункта 1 статьи 8 и пункт 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в силу которых участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, иной документацией в порядке установленным его учредительными документами, а общество по требования участника обязано предоставить доступ к документам предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами. Правоотношения, сложившиеся между истцом и ответчиком, регламентированы нормами, изложенными в Законе N 14-ФЗ.

Согласно статьям 7, 8 Закона N 14-ФЗ участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. При этом все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования абзаца 3 части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма N 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 названного Закона).

На основании части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона N 14-ФЗ является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 Информационного письма N 144, судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками ООО «НордИнвест» является ООО «Фортено» 80% доли в уставном капитале общества и ООО «Юринком» 20% доли в уставном капитале общества.

ООО «ЭталонИнвест» не является участником ООО "НордИнвест". Данное обстоятельство не оспаривается истцом в иске.

Истец указывает в исковом заявлении, что не является участником ООО «НордИнвест», а является участником иного общества - ООО «Фортено».

В связи с тем, что истец не является участником ООО «Норд-Инвест», основания для удовлетворения требований истца об обязании ответчика предоставить истцу заверенные копии документов общества отсутствуют.

Иных доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца, суду не представлено.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств, с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют основания к удовлетворению иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12, 67 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Жданова Ю.А.