Решение от 27 декабря 2018 г. по делу № А03-4267/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г.Барнаул, пр. Ленина, д. 76, (3852) 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru, e-mail: a03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А03-4267/2018
г. Барнаул
28 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 21 декабря 2018 года

В полном объеме решение изготовлено 28 декабря 2018 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Пономаренко С.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего по делу по заявлению публичного акционерного общества «Евразийский банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва, о признании общества с ограниченной ответственностью «Канкорд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Верх-Катунское Бийский район Алтайского края, несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании представителей сторон:

от должника- не явился (извещен надлежаще);

от временного управляющего ФИО2 – не явился (извещен надлежаще);

от кредитора АО «УК «Екатеринбуог-Сити» – ФИО3, по доверенности от 18.06.2018, паспорт; после перерыва - ФИО4, по доверенности от 13.11.2018, паспорт;

от кредитора ФНС России- ФИО5, по доверенности №18-22/20371 от 16.10.2018, удостоверение; после перерыва - не явился,

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.03.2018 по заявлению публичного акционерного общества «Евразийский банк» (ПАО «Евразийский банк») возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Канкорд» (далее – должник, ООО «Канкорд»).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.05.2018 (резолютивная часть объявлена 08.05.2018) в отношении ООО «Канкорд» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы 26.05.2018 в газете "Коммерсантъ", на сайте ЕФРСБ - 29.05.2018.

В материалы дела о банкротстве должника временным управляющим представлен отчет о результатах процедуры наблюдения в отношении должника, протокол первого собрания кредиторов должника от 07.12.2018, на котором принято решение о введении в отношении должника конкурсного производства, а также ходатайство временного управляющего о приостановлении производства по делу до разрешения спора по делу №А03-12589/2018.

Временный управляющий ходатайствует о рассмотрении отчета в его отсутствие.

Представители должника, кредиторов, за исключением Акционерного общества «УК «Екатеринбуог-Сити», СРО, регулирующего органа в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считаются извещенными надлежащим образом. Суд в порядке статьи 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

От заявленной кредиторами Ассоциации «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих» (644122, г.Омск, ул.5 Армии,4, офис 1) поступило представление на кандидатуру финансового управляющего– Бекеневу Сану Александровну.

В настоящем судебном заседании представитель ФНС России отнес разрешение вопроса о введении конкурсного производства на усмотрение суда.

Представитель акционерного общества «УК «Екатеринбуог-Сити» настаивала на введении конкурсного производства, возражала против приостановления производства по делу.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц должник состоит на учете в качестве налогоплательщика в Межрайонной ИФНС №1 по Алтайскому краю, зарегистрирован по юридическому адресу: 6659374, <...>.

Основным видом экономической деятельности должника является смешанное сельское хозяйство. (ОКВЭД 01.50).

Единственным учредителем и руководителем является ФИО6

В реестр требований кредиторов должника включены требования трех кредиторов на общую сумму 96 603 286,34 руб., в том числе основанные на договорах поручительства требование акционерного общества «УК «Екатеринбуог-Сити» в размере 50 329 000 руб., ПАО «Евразийский банк» в размере 45 696 641,15 руб., а также требование ФНС России в сумме 577 645,18 руб.

Обязательства по договорам поручительства должник в бухгалтерских балансах не отражал.

В процедуре наблюдения временным управляющим проведён анализ финансово - хозяйственной деятельности должника. По результатам проведённого анализа временным управляющим сделаны следующие выводы:

-финансовое состояние должника характеризуется как неудовлетворительное;

-предприятие неплатежеспособно;

-восстановить платежеспособность невозможно;

-целесообразно признание должника банкротом и введение процедуры конкурсного производства.

-имеющегося у должника имущества достаточно для выплаты вознаграждения арбитражному управляющему.

Заключение по наличию (отсутствию) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства составить не представилось возможным. Инвентаризация и оценка имущества не проводились в связи с непредставлением должником временному управляющему полной информации об активах.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Канкорд» за 2016 стоимость его активов составляла 55 982 000 руб., за 2017- 49 912 000 руб. По выводам временного управляющего баланс должника неликвиден, должник, как указано, является неплатежеспособным.

При этом временный управляющий заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела №А03-12589/2018 по иску АО «УК «Екатеринбург-Сити» к АО «Племенной завод «Сростинский» о взыскании задолженности по кредитному соглашению и об обращении взыскания на заложенное имущество, так как в рамках данного дела в целях урегулирования спора мирным путем определением от 27.11.2018 судебное разбирательство отложено на 22.01.2019.

Суд не находит правовых оснований для приостановления производства по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Канкорд».

По договору об уступке требований № 2917-049- 143360-У от 22.05.2018, заключенному между Газпромбанк (АО) (Цедент, Банк) и АО «УК «Екатеринбург-Сити» (Цессионарий), Цедент уступил, а Цессионарий принял все права требования Цедента к АО «Племенной завод «Сростинский» (Заемщик) по кредитному соглашению об открытии кредитной линии №2917-049-143360 от 20.06.2017г.

Одновременно с переходом требований по Кредитному соглашению к Цессионарию на основании п. 4.1. договора уступки и п. 2 ст. 389.1 ГК РФ перешли требования Цедента, обеспечивающие исполнение обязательств заемщика (договоры залога и поручительства), в том числе по договору поручительства №2917-049-143360/2/п от 20.06.2017, заключенному Цедентом с ООО «Канкорд» в размере передаваемых прав по Кредитному соглашению.

Со стороны АО «Племенной завод «Сростинский» имелись существенные нарушения условий Кредитного соглашения.

АО «УК «Екатеринбург- Сити» 05.06.2018 направило в адрес АО «Племенной завод «Сростинский» уведомление, содержащее требование о выполнении обязательств по Кредитному соглашению ранее установленных сроков, указан срок возврата денежного обязательства- 20 июня 2018.

АО «Племенной завод «Сростинский» не выполнило требование о досрочном погашении денежных средств по Кредитному соглашению в размере 50 329 000 руб.

Согласно договору поручительства, ООО «Канкорд» обязалось солидарно с АО «Племенной завод «Сростинский» отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств по Кредитному соглашению.

В Арбитражный суд Алтайского края поданы заявления о признании АО «Племенной завод «Сростинский» несостоятельным (банкротом) кредиторами ООО «Производственно-промышленная компания «Прометей», ТОО «PETROLINE BAU», ООО «Управляющая компания «Сибирь Транс Сервис» (дело № А03-5519/2018).

АО «УК «Екатеринбург- Сити» 05.06.2018 направило в адрес АО «Племенной завод «Сростинский» уведомление, содержащее требование о выполнении обязательств по Кредитному соглашению ранее установленных сроков, указан срок возврата денежного обязательства- 20 июня 2018.

АО «Племенной завод «Сростинский» не выполнило требование о досрочном погашении денежных средств по Кредитному соглашению в размере 50 329 000 руб.

Согласно договору поручительства ООО «Канкорд» обязалось солидарно с АО «Племенной завод «Сростинский» отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств по Кредитному соглашению.

Определением от 03.10.2018 (резолютивная часть оглашена 26.09.2018) требование АО «УК «Екатеринбург- Сити» удовлетворено, включено в реестр требований кредиторов в сумме 50 329 000 руб.(ссудная задолженность) в третью очередь по основной сумме задолженности.

При этом суд руководствовался положениями статей 361, 363 ГК РФ и пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» согласно которому при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю.

Возможное получение АО «УК «Екатеринбург- Сити» удовлетворения требований от АО «Племенной завод «Сростинский» и исключение его из реестра требований кредиторов ООО «Канкорд» не восстановит платежеспособность последнего. В случае удовлетворения требований АО «УК «Екатеринбург-Сити» за счет АО «Племенной завод «Сростинский», требования иных кредиторов ООО «Канкорд» составляют 46 274 286,34 руб. План финансового оздоровления должником не разрабатывался. Доказательств возможности удовлетворения требований кредиторов на 46 274 286,34 руб. нет.

Оценив представленные в дело материалы, суд находит установленными признаки банкротства должника, предусмотренные статьёй 3 Федерального Закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве).

Ходатайства от должника или третьих лиц о введении процедур финансового оздоровления, внешнего управления или о заключении мирового соглашения в материалы дела не поступали.

Изложенное свидетельствует о том, что основания для введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве у суда отсутствуют.

В этом случае, в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве подлежит принятию решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

При таких обстоятельствах, суд признает и открывает в отношении него процедуру конкурсного производства сроком до 21 мая 2019 года.

На основании пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве, с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства наблюдение прекращается.

В соответствии с абзацами 2, 3 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве, при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 Закона о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 15 Закона о банкротстве, решение вопроса о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, входит в компетенцию собрания кредиторов.

На собрании кредиторов, состоявшемся 07.12.2018, по четвертому вопросу кредиторами принято решение об утверждении для процедуры конкурсного производства арбитражного управляющего Бекеневу Сану Александровну- члена Ассоциация «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих».

Согласно информации саморегулируемой организации указанная кандидатура арбитражного управляющего должника отвечает требованиям, предусмотренным ст.ст. 20 и 20.2 Закона о банкротстве, что является основанием для её утверждения. Сведений, препятствующих утверждению конкурсным управляющим должника ФИО7, суду не представлено.

Учитывая изложенное, суд утверждает Бекеневу Сану Александровну конкурсным управляющим должника.

Размер вознаграждения конкурсного управляющего определен статьей 20.6 Закона в сумме 30000 руб. ежемесячно.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

Руководствуясь статьями 45, 59, 75, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Канкорд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Верх-Катунское Бийский район Алтайского края и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства сроком до 21 мая 2019 года.

Утвердить конкурсным управляющим ООО "Канкорд" Бекеневу Сану Александровну, ИНН <***>, члена Ассоциация «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих» (644122, г.Омск, ул.5 Армии,4, офис 1), регистрационный номер в сводном государственном реестре № 17984, почтовый адрес конкурсного управляющего: 649000, <...>.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначить на 21 мая 2019 года на 10 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Алтайского края по адресу: г. Барнаул, пр. Ленина, 76, каб. № 313, тел.8 (3852) 29-88-34 (помощник, секретарь).

Конкурсному управляющему представить в суд отчет о результатах конкурсного производства со всеми материалами процедур банкротства с описью и в подшитом состоянии дел, сформированных не более 150 листов каждое, или мотивированное ходатайство о продлении конкурсного производства с обоснованием причин невозможности завершения конкурсного производства с приложением отчета конкурсного управляющего о своей деятельности, о выполненных мероприятиях конкурсного производства, об использовании денежных средств должника без приложения первичных документов процедур банкротства в отношении должника.

Истребовать от ФИО6 бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные товарно-материальные ценности общества с ограниченной ответственностью «Ника».

Истребованные документы и имущество необходимо передать конкурсному управляющему в течение трех дней даты настоящего решения или представить в этот же срок в суд и конкурсному управляющему должника мотивированное объяснение невозможности исполнения настоящего решения полностью или в части.

Разъяснить руководителю должника, что согласно подпункту 2 пункта 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве, руководитель должника несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Разъяснить, что с даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Канкорд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Верх-Катунское Бийский район Алтайского края в пользу публичного акционерного общества «Евразийский банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца с даты его изготовления в полном объеме.

Судья С.П. Пономаренко