Решение от 4 августа 2022 г. по делу № А76-12676/2022

Арбитражный суд Челябинской области

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-12676/2022
04 августа 2022 г.
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 04 августа 2022 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кунышева Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,., рассматривает в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. № 607, дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод пластификаторов" к Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области, ликвидатору Обществу с ограниченной ответственностью НТЦ "Стандартпроект" о признании незаконным решения,

В судебное заседание явились:

от заявителя: ФИО2, доверенность от 01.12.2021, личность удостоверена паспортом.

от МИФНС России №17: представитель ФИО3, доверенность от 10.01.2022, личность удостоверена паспортом.

от третьего лица: ФИО4 – представитель, действующий на основании доверенности 74 АА 5916560 от 07.06.2022, личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод пластификаторов" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области, ликвидатору Обществу с ограниченной ответственностью НТЦ "Стандартпроект" о признании незаконным решения.

Определением суда от 27.06.2022 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена ФИО5.

Третье лицо представило отзыв от 27.06.2022.

Ответчик представил отзыв от 25.05.2022

Как следует из материалов дела, 14.09.2021 в регистрирующий орган поступил комплект документов № 525312А для государственной peгистрации принятия решения о ликвидации ООО ПТЦ «СТАНДАРТПРОЕКТ»

21.09.2021 регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации № 525312А о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРП 2217400708501.

24.12.2021 в регистрирующий орган поступил комплект документов № 527087А о государственной регистрации составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО ПТЦ «СТАНДАРТПРОЕКТ».

10.01.2022 регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации № 527087А о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРП 2227400020780.

19.01.2022 и регистрирующий орган поступил комплект документов № 520126А о государственной регистрации ликвидации ООО ПТЦ «СТАНДАРТПРОЕКТ», содержащий:

-Заявление о ликвидации юридического лица по форме P15016;

-Решение ООО ПТЦ СТАНДАРТПРОЕКТ» от 19.01.2022;

-Документ об оплате государственной пошлины от 14.01.2022;

-Пояснения к окончательному ликвидационному балансу №001 от 19.01.2022;

--Ликвидационный баланс.

25.02.2022 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации ликвидации ООО ПТЦ «СТАНДАРТПРОЕКТ», в связи с отсутствием основании для отказа, предусмотренные положением нормы статьи 23 Закона №129-ФЗ.

ООО НПП «Инновация», полагая, что принятое решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в ситуации, когда у общества имелся непогашенный долг, является незаконным и необоснованным и нарушает права и законные интересы заявителя, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В силу положений части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания незаконными решения и действия (бездействия) государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица требуется наличие в совокупности двух условий: несоответствие обжалуемого решения и действия (бездействия) закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Кодекса).

В силу статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с указанным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией регламентируется статьями 20, 21 данного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, на что также указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Вместе с тем, судом установлено следующее.

Между ООО НТЦ «СтандартПроект» (Исполнитель, Должник) и ООО «Уральский завод пластификаторов» (Заказчик, Заявитель) был заключен договор № 19-0009 от 07.08.2019г. по условиям которою, Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязанность по выполнению работ по расчету пневмосетей подачи сырья в производство и подачи готовой гранулы в емкость готового продукта в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 1 к договору).

ООО «Уральский завод пластификаторов» обратилось в арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением 14.07.2021 о взыскании неосновательного обогащения в сумме 38 000,00 руб. (размер предварительной оплаты перечисленной Заказчиком Исполнителю по договору № 19-0009 от 07.08.2019г.), 11 400,00 неустойки, 2 625,20 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ., принятым определением арбитражного суда к производству 20.07.2021 (дело № А60-34815/2021).

ООО НТЦ «СтандартПроект» заявило встречный иск 23.08.2021 о взыскании с ООО «Уральский завод пластификаторов» - 57 000,00 руб. задолженности за выполненные проектные работы по договору № 19-0009 от 07.08.2019г., 4 652,84 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ, 10 000,00 руб. расходов на оплату услуг представителя, принятый судом к производству определением суда от 27.08.2021.

Согласно публикации, размещенной на официальном сайте «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 39(858) от 06.10.2021 / 789, Общество с ограниченной ответственностью НТЦ «СтандартПроект» уведомляет о том, что единственным участником ООО НТЦ «СтандартПроект» (Решение б/н от 14.09.2021 года) принято решение о ликвидации ООО НТЦ «СтандартПроект». Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 454080, <...>, 205.

Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-34815/2021 определением от 19.01.2022 назначена экспертиза расчета от 24.10.2019 года «Расчет пневмосетей подачи сырья в производство и подачи готовой гранулы в емкость готовой продукции 19-0009-3» на соответствие Техническому заданию.

Таким образом, на момент подачи заявления о регистрации промежуточного ликвидационного баланса (24.12.2021) и регистрации ликвидационного баланса (19.01.2022) между заявителем и ООО НТЦ «СтандартПроект» имелся неразрешенный спор о взыскании задолженности, находящиеся в производстве суда на момент осуществления государственной регистрации, о котором ликвидатору ООО НТЦ «СтандартПроект» было известно, поскольку как следует из информации, размещенной в КадрАрбитр в судебном заседании по делу А60-34815/2021, состоявшемся 19.01.2022 участвовал представитель ООО НТЦ «СтандартПроект» по доверенности от 02.08.2021, выданной директором ООО НТЦ «СтандартПроект» ФИО5 Также, из информации по делу следует, что 04.04.2022 тем же представителем ООО НТЦ «СтандартПроект» подано ходатайство об ознакомлении с материалами дела

В соответствии с подпунктом "б" пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акт, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Таким образом, поскольку на момент представления заявления о регистрации промежуточного ликвидационного баланса (24.12.2021) имелся спор между сторонами, рассматриваемый в арбитражном суде, установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридическою лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этою лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены.

На основании изложенного, суд считает, что решение Межрайонной ИФНС № 17 по Челябинской области от 25.02.2022 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью НТЦ "СтандартПроект" подлежит признанию недействительным.

Довод инспекции о том, что на момент принятия решения о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью НТЦ "СтандартПроект" отсутствовали доказательства, свидетельствующие о недостоверности сведений, Закон о государственной регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанности по выявлению кредиторов ликвидируемого юридического лица, судом отклоняется.

Действительно нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами. В то же время указанное не означает, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

В соответствии с п.3 ч.4 ст.201 АПК РФ суд обязан в резолютивной части решения указать на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части

С учетом разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 82 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 30.07.2013 N 57, суд в качестве способа восстановления нарушенного права считает необходимым возложить обязанность на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод пластификаторов" путем внесения в ЕГРЮЛ сведений в отношении общества с ограниченной ответственностью НТЦ "СтандартПроект" как о действующем юридическом лице.

Поскольку требования заявителя удовлетворены, расходы по уплате госпошлины в сумме 3 000 руб., понесенные заявителем, подлежат отнесению на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 167-168,176, 201, 110 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС № 17 по Челябинской области от 25.02.2022 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью НТЦ "СтандартПроект"

Обязать Межрайонную ИФНС № 17 по Челябинской области восстановить нарушенные права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод пластификаторов" путем внесения в ЕГРЮЛ сведений в отношении общества с ограниченной ответственностью НТЦ "СтандартПроект" как о действующем юридическом лице.

Взыскать с Межрайонной ИФНС № 17 по Челябинской области в пользу общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод пластификаторов" судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.


Судья Н,ФИО6