Решение от 21 октября 2021 г. по делу № А70-14913/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-14913/2021
г. Тюмень
21 октября 2021 года
Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Макарова С.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО «Ямская миля» - участника ООО «Торговый комплекс - 1»

к ООО «Торговый комплекс - 1»

к ООО «Эвентус - 1»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

третье лицо: ФИО1

при участии в заседании:

от Истца: ФИО2 – доверенность от 01.06.2021 года

от ООО «Торговый комплекс - 1»: ФИО3 – доверенность от 10,09.2021 года

от ООО «Эвентус - 1»: ФИО4 – доверенность от 10.09.2021 года

от ФИО1: не явка

протокол вел помощник судьи Мрачковская Е.А.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Ямская миля» - участник ООО «Торговый комплекс - 1», обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «Торговый комплекс - 1» и ООО «Эвентус - 1» о признании недействительным договора купли – продажи недвижимого имущества от 09.03.2016 года, заключенного между ООО «Торговый комплекс - 1» и ООО «Эвентус - 1» и применении последствий недействительности сделки в виде реституции – возврата всего полученного по сделке.

Исковые требования мотивированы тем что оспариваемый договор является крупной сделкой и совершенной с заинтересованностью, а так же совершенной с нарушением положений статьи 10 ГК РФ.

Ответчики против иска возражают, в том числе заявляя о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства.

26 февраля 2016 года, по заказу ООО «Торговый комплекс - 1», оценщиком – ООО «Оценка – мастер», в отношении нежилых помещений расположенных на втором этаже (номера по плану 1-46), литера А1, назначение нежилое, общей площадью 2 448, 5 кв.м., по адресу: <...> проведена оценка рыночной стоимости с составлением Отчета об оценке № 7/16 (т.1.л.д.134-232).

В соответствии с выводами отчета, рыночная стоимость объекта оценки составляет 11 632 000 рублей (т.1.л.д.197).

1 марта 2016 года участниками ООО «Торговый комплекс - 1» (т.1, л.д.126-128) принято единогласное решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью с ООО «Эвентус -1», договора купли – продажи недвижимого имущества:

- нежилое помещение на втором этаже (номера по плану 1-64), литера А1, общей площадью 2 448,5 кв.м, кадастровый номер 72-72-01/092/-2005-041, расположенное по адресу: <...> (объект 1).

- 206/1000 доли в праве общей, долевой собственности на земельный участок площадью 13 072, 6 кв.м, кадастровый номер 72:23:0214004:116, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – под нежилые строения (производственные), расположенный по адресу: <...> строение 1,2,3,4 (объект 2).

- стоимость объекта 1 составляет 11 632 000 рубля

- стоимость объекта 2 составляет 5 045 144 рубля 60 копеек.

Стоимость имущества, указанная в пункте 2.1. договора, уплачивается покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца следующим образом:

- сумма в размере 2 779 524 рубля 10 копеек в срок не позднее 01.02.2021 года

- сумма в размере 2 779 524 рубля 10 копеек в срок не позднее 01.02.2022 года

- сумма в размере 2 779 524 рубля 10 копеек в срок не позднее 01.02.2023 года

- сумма в размере 2 779 524 рубля 10 копеек в срок не позднее 01.02.2024 года

- сумма в размере 2 779 524 рубля 10 копеек в срок не позднее 01.02.2025 года

- сумма в размере 2 779 524 рубля 10 копеек в срок не позднее 01.02.2026 года

В протоколе изложено, что все участники общества являются заинтересованными лицами в совершении сделки и указано, что с решением согласны все его участники (т.1.л.д.128).

Согласно протокола от 1 марта 2016 года, участниками ООО «Эвентус-1» так же принято единогласное решение об одобрении вышеуказанной сделки.

09 марта 2016 года ООО «Торговый комплекс – 1» (продавец) и ООО «Эвентус – 1» (покупатель) заключили договор купли - продажи недвижимого имущества (т.1.л.д.18) в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить, в соответствии с условиями настоящего договора, следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение на втором этаже (номера по плану 1 - 64), литера А1, общей площадью 2 448,5 кв.м, кадастровый номер 72-72-01/092/-2005-041, расположенное по адресу: <...> (объект 1).

- 206/1000 доли в праве общей, долевой собственности на земельный участок площадью 13 072, 6 кв.м, кадастровый номер 72:23:0214004:116, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – под нежилые строения (производственные), расположенный по адресу: <...> строение 1,2,3,4 (объект 2).

В соответствии с пунктом 2.1 договора, стоимость передаваемого по настоящему договору имущества составляет:

- стоимость объекта 1 составляет 11 632 000 рубля

- стоимость объекта 2 составляет 5 045 144 рубля 60 копеек.

В соответствии с пунктом 2.3 договора, стоимость имущества, указанная в п.2.1 договора, уплачивается покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, следующим образом:

- сумма в размере 2 779 524 рубля 10 копеек в срок не позднее 01.02.2021 года

- сумма в размере 2 779 524 рубля 10 копеек в срок не позднее 01.02.2022 года

- сумма в размере 2 779 524 рубля 10 копеек в срок не позднее 01.02.2023 года

- сумма в размере 2 779 524 рубля 10 копеек в срок не позднее 01.02.2024 года

- сумма в размере 2 779 524 рубля 10 копеек в срок не позднее 01.02.2025 года

- сумма в размере 2 779 524 рубля 10 копеек в срок не позднее 01.02.2026 года.

Проданное имущество, передано продавцом покупателю по передаточному акту от 09.03.2016 года (т.1.л.д.22).

Переход права и право собственности на приобретенное имущество зарегистрированы за ООО «Эвентус - 1» 28 марта 2016 года.

В момент совершения сделки, все участники ООО «Эвентус - 1» (покупателя) являлись так же и участниками ООО «Торговый комплекс - 1» (продавца) – (т.1.л.д.27-33).

На дату рассмотрения дела, ООО «Эвентус - 1» оплатило за приобретенное имущество следующие суммы:

- 130 000 рублей по платежному поручению № 55 от 30.05.2019 года.

- 460 000 рублей по платежному поручению № 68 от 01.07.2019 года

- 100 000 рублей по платежному поручению № 76 от 29.07.2019 года

- 295 000 рублей по платежному поручению № 91 от 16.09.2019 года

- 320 000 рублей по платежному поручению № 93 от 27.09.2019 года

- 400 000 рублей по платежному поручению № 104 от 30.10.2019 года

- 130 000 рублей по платежному поручению № 115 от 28.11.2019 года

- 350 000 рублей по платежному поручению № 14 от 30.01.2020 года

- 231 627 рублей 01 копейку по платежному поручению № 15 от 30.01.2020 года

- 231 627 рублей 01 копейка по платежному поручению № 26 от 28.02.2020 года.

- 231 627 рублей 01 копейка по платежному поручению № 42 от 27.03.2020 года

- 463 254 рубля 02 копейки по платежному поручению № 85 от 22.07.2020 года.

- 231 627 рублей 01 копейка по платежному поручению № 93 от 27.08.2020 года

- 231 627 рублей 01 копейка по платежному поручению № 101 от 25.09.2020 года

- 231 627 рублей 01 копейка по платежному поручению № 122 от 03.11.2020 года

- 231 627 рублей 01 копейка по платежному поручению № 128 от 23.11.2020 года

- 231 627 рублей 01 копейка по платежному поручению № 144 от 23.12.2020 года

- 231 627 рублей 01 копейка по платежному поручению № 13 от 26.01.2021 года

- 231 627 рублей 01 копейка по платежному поручению № 26 от 24.02.2021 года

- 231 627 рублей 01 копейка по платежному поручению № 40 от 25.03.2021 года

- 231 627 рублей 01 копейка по платежному поручению № 57 от 26.04.2021 года

- 231 627 рублей 01 копейка по платежному поручению № 70 от 25.05.2021 года

- 231 627 рублей 01 копейка по платежному поручению № 84 от 24.06.2021 года

- 231 627 рублей 01 копейка по платежному поручению № 100 от 19.07.2021 года

- 231 627 рублей 01 копейка по платежному поручению № 115 от 25.08.2021 года

- 231 627 рублей 01 копейка по платежному поручению № 136 от 29.09.2021 года

Всего: 6 585 911 рублей 21 копейка.

С учетом порядка и размера оплаты, установленных пунктами 2.1 и 2.3. договора, ООО «Эвентус – 1», к дате вынесения настоящего решения, не допустило нарушения условий об оплате приобретенного имущества.

26,02.2020 года в деле А70-14334/2016 о (несостоятельности) банкротстве гражданина ФИО5, по заказу финансового управляющего имуществом гражданина, оценщиком – ООО «Группа «Аналитик – Консультант», составлен отчет об оценке № 4, согласно которого, итоговая величина рыночной стоимости 37,2895% доли в уставном капитале ООО «Торговый комплекс - 1», составила 4 231 000 рублей.

Как следует из отчета, при оценке стоимости доли в уставном капитале учитывалось отсутствие у общества каких либо основных средств по состоянию на 1 августа 2019 года, поскольку в расчете стоимости чистых активов, в соответствующей графе, каких либо значений не указано.

18 июня 2020 года в деле А70-14334/2016 о (несостоятельности) банкротстве ФИО5, арбитражным судом утверждена начальная продажная цена имущества должника, в том числе 37,2895% доли в уставном капитале ООО «Торговый комплекс - 1», в размере 4 231 000 рублей.

14 августа 2020 года, по результатам торгов в форме аукциона по реализации имущества должника ФИО5, по лоту № 2, ООО «Ямская миля» приобрело долю в размере 37,2895% участия в уставном капитале ООО «Торговый комплекс - 1» за 4 231 000 рублей.

Сведения о ООО «Ямская миля», как участнике ООО «Торговый комплекс – 1» внесены в ЕГРЮЛ 30.10.2020 года.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей в момент заключения оспариваемого договора) 1. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. 3. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 4. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. 5. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. 2. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. 3. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на дату совершения сделки) 1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. 3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Аналогичные положения содержатся в пункте 23 устава общества (т.1.л.д.48).

Статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на дату совершения сделки) установлено: 1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Исходя из пункта 30 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, при рассмотрении дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ (01 января 2017 года), подлежат применению разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28.

Оспариваемый договор заключен 09.03.2016 года.

В подпункте 2 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статье 81 Закона об акционерных обществах, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Ответчики не оспаривают, что договор от 09.02.2016 года являлся для ООО «Торговый комплекс - 1» крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность участников ООО «Торговый комплекс - 1» и участников ООО «Эвентус - 1», что так же прямо следует из содержания протокола от 1 марта 2016 года.

В соответствии с пунктом 22 устава ООО «Торговый комплекс - 1» (т.1, л.д.48) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а в соответствии с пунктом 23 устава общества, решение о совершении крупной сделки, принимается общим собранием участников общества.

Поскольку заключение договора купли – продажи от 09.03.2016 года было одобрено всеми участниками ООО «Торговый комплекс -1», суд приходит к выводу о том, что установленный законом и уставом общества порядок заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, нарушен не был.

Таким образом, оснований для признания договора купли – продажи по данным основаниям, не имеется.

Оценивая доводы истца, что договор заключен с нарушением положений статьи 10 ГК РФ по заниженной стоимости и на невыгодных для общества условиях, предусматривающих фактически 10-ти летнюю отсрочку в платежах, суд руководствуется следующим.

В соответствии с частью 1 и 2 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. 2. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников (пункт 1 Раздела Судебная коллегия по экономическим спорам 1. «Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19 октября 2016 г).

В силу предопределенности интересов общества интересами его участников, принципа свободного осуществления гражданских прав и недопустимости произвольного вмешательства кого - либо в частные дела, при условии единогласного решения участников ООО «Торговый комплекс - 1» об одобрении договора купли – продажи от 09.03.2016 года, суд приходит к выводу, что отчуждение по указанному договору имущества, в том числе и по цене которая значительно ниже рыночной и с длительным сроком расчета за имущество, закону не противоречит, т.к. данные обстоятельства могли нарушать только интересы участников общества, либо его кредиторов.

Однако на дату совершения сделки, ООО «Ямская миля» ни участником ООО «Торговый комплекс – 1», ни его кредитором не являлась, а предыдущий состав участников общества в полном составе голосовал за одобрение сделки.

При этом, судом учитывается так же и следующее.

ООО «Ямская миля» приобрело долю в размере 37,2895% участия в уставном капитале ООО «Торговый комплекс - 1» по результатам торгов в форме аукциона по реализации имущества должника ФИО5, по лоту № 2 за 4 231 000 рублей 14 августа 2020 года.

В свою очередь, оценка доли состоялась в деле А70-14334/2016 о (несостоятельности) банкротстве ФИО5 по результатам которой и согласно отчета об оценке № 4, итоговая величина рыночной стоимости 37,2895% доли в уставном капитале ООО «Торговый комплекс - 1» составила 4 231 000 рублей.

При оценке стоимости доли в уставном капитале, учитывалось отсутствие у общества каких либо основных средств по состоянию на 1 августа 2019 года, т.к. в расчете стоимости чистых активов в соответствующей графе, каких либо значений не указано.

Таким образом, ООО «Ямская миля» приобретая долю в уставном капитале ООО «Торговый комплекс – 1» и уплачивая за это сумму 4 321 000 рублей, должно ясно осознавать, что её рыночная стоимость сформирована без учета наличия у общества основных средств, в том числе и ранее проданного недвижимого имущества.

Соответственно, возврат с состав чистых активов ООО «Торговый комплекс-1» нежилого помещения на втором этаже общей площадью 2 448,5 кв.м, расположенного по адресу: <...> (объект 1) и 206/1000 доли в праве общей, долевой собственности на земельный участок площадью 13 072, 6 кв.м, кадастровый номер 72:23:0214004:116 существенно искажает результат торгов в деле о банкротстве А70-14334/2016 по реализации имущества должника ФИО5, по лоту № 2 о продаже доли за 4 231 000 рублей, ведет к получению истцом необоснованной выгоды в виде безвозмездного увеличения действительной стоимости его доли в уставном каптале ООО «Торговый комплекс-1», что не отвечает положениям статьи 1102 ГК РФ, и выходит за пределы добросовестного осуществления гражданских прав и честной деловой практики (ст.10 ГК РФ).

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям, поскольку оспариваемая сделка заключена до 01.01.2017 (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность") разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как было указано выше, оспариваемый договор одобрен всеми участниками ООО «Торговый комплекс - 1» 1 марта 2016 года (т.1, л.д.126-128) и информация его о заключении от участников общества не скрывалась.

Следовательно, срок исковой давности начал течь с момента начала исполнения договора купли – продажи от 09.03.2016 года и к дате обращения с иском (09.08.2021 года - т.1.л.д.97), годичный срок исковой давности на заявление требования о признании оспоримой сделки недействительной, а так же трехлетний срок для обращения в суд с иском о признании сделки недействительной по основаниям статьи 10 ГК РФ, истек.

При этом суд отмечает, что срок исковой давности истек еще до той даты, когда истец стал участником ООО «Торговый комплекс -1».

Согласно разъяснений пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Кроме того, согласно абзацу 2 подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом рассмотрены ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств, а так же о назначении судебной экспертизы, направленных на выяснение рыночной стоимости проданного имущества.

Судом ходатайства отклонены, поскольку выяснение рыночной стоимости проданного имущества, не влечет иных выводов суда относительно отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В результате оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, определения законов и иных нормативных актов, подлежащих применению в данном деле и установления прав и обязанностей лиц участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 16, 101, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья

Макаров С.Л.