Решение от 30 ноября 2018 г. по делу № А79-10014/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-10014/2018
г. Чебоксары
30 ноября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2018 года. Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

(г. Чебоксары),

к обществу с ограниченной ответственностью Внедренческое предприятие «Процион»

(<...>, ОГРН <***>),

и обществу с ограниченной ответственностью «Внедренческое предприятие Процион»

(<...>, ОГРН <***>),

о взыскании 7518725 руб.,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой СКБ»,

при участии

представителя истца – ФИО2 – ФИО3 на основании доверенности от 21.08.2018,

представителей ответчика – общества с ограниченной ответственностью Внедренческое предприятие «Процион» – директора ФИО4, ФИО5, на основании доверенности от 01.09.2017,

представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Внедренческое предприятие Процион» – ФИО5 на основании доверенности от 22.10.2018,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Внедренческое предприятие «Процион» (ОГРН <***>) (далее – ответчик, ООО ВП «Процион») о взыскании 6851000 руб. долга, 667725 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2017 по 20.08.2018 и далее по день фактической уплаты суммы основного долга.

Определениями суда от 07.09.2018 и 02.10.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Внедренческое предприятие Процион» (ОГРН <***>) (далее – соответчик, ООО «ВП Процион»), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой СКБ» (далее – ООО «Спецстрой СКБ», третье лицо).

Требование основано на статьях 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьях 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано неисполнением ООО ВП «Процион» обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли в связи с его выходом из общества.

В уточненном исковом заявлении от 06.11.2018 ФИО2 просил сумму задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами взыскать с обоих ответчиков солидарно.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал с учетом уточнений, изложенных в заявлении от 06.11.2018.

Представители ответчика размер действительной стоимости доли, причитающейся истцу, не оспорили. Проценты за пользование чужими денежными средствами просили уменьшить на основании статьи 333 ГК РФ.

Представитель соответчика в удовлетворении иска просил отказать. Суду пояснил, что требование истца о привлечении соответчика к солидарной ответственности не основано на нормах действующего гражданского законодательства.

Третье лицо, будучи надлежащим образом извещено о времени и месте заседания, полномочного представителя в суд не направило, письменные пояснения на иск не представило.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в его отсутствие.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 20.11.2018 по 27.11.2018.

Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО ВП «Процион» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.2013.

Участниками общества, уставный капитал которого составляет 10000 руб., являлись ООО «Спецстрой СКБ» (с долей в уставном капитале 50%) и ФИО2 (с долей в уставном капитале 50%).

ФИО2 10.03.2017 направил в общество нотариально удостоверенное заявление от 09.03.2017 о выходе из состава участников ООО ВП «Процион», которое последним получено 20.03.2017.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В пункте 8.1 устава ООО ВП «Процион» предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

На основании части 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Выход ФИО2 из ООО ВП «Процион» подтвержден материалами дела.

Следовательно, у последнего возникла обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости доли.

Размер действительной стоимости доли ФИО2 определен на основании данных бухгалтерской отчетности за 2017 год и ответчиком не опровергнут.

Довод ответчика о выплате истцу действительной стоимости доли в размере 1050000 руб. суд не принимает. Как усматривается из расписки от 16.06.2016 (л.д. 98) названная денежная сумма ФИО2 получена в качестве дивидендов. Вопреки ошибочному мнению ответчика, иное решением Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 05.02.2018 по делу № 2-1148-18 не установлено.

При таких обстоятельствах, требование истца в части взыскания с ООО ВП «Процион» задолженности в размере 6851000 руб. судом признается обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Так как неисполнение ООО ВП «Процион» обязанности по выплате действительной стоимости доли подтверждено материалами дела, ФИО2 вправе требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Частью 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику в течение трех месяцев, если иной срок и порядок не предусмотрен уставом юридического лица.

В пункте 8.4 устава ООО ВП «Процион» предусмотрено, что выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной общим собранием участников, но не позднее шести месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Доказательства принятия общим собранием решения, предусмотренного пунктом 8.4 устава, материалы дела не содержат.

Таким образом, обязанность по выплате действительной стоимости доли ООО ВП «Процион» обязано было исполнить не позднее 30.06.2018.

ФИО2 вправе требовать уплаты процентов, начиная с 01.07.2018.

За период с 01.07.2018 по 27.11.2018 проценты подлежат взысканию в сумме 207500 руб. 84 коп.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Заявление ответчика об уменьшении процентов на основании статьи 333 ГК РФ удовлетворению не подлежит, поскольку, как разъяснено в пункте 48 постановления Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются.

На основании изложенного, с ООО ВП «Процион» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 подлежит взысканию 6851000 руб. долга, 207500 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2018 по 27.11.2018 и с 28.11.2018 по день фактической уплаты суммы основного долга.

В силу пункта 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 ГК РФ).

Солидарная ответственность ответчиков законом не предусмотрена, отсутствуют неделимость предмета и заключенный договор, предусматривающий их солидарные обязанности (ответственность); требования истца к каждому из ответчиков основаны на разных правоотношениях, которые регулируются различными нормами гражданского права и порождают разные правовые последствия, поэтому отсутствуют основания для применения к ответчикам солидарной ответственности.

Иск к ООО «ВП Процион» (ОГРН <***>) удовлетворению не подлежит.

Расходы ФИО2 по уплате государственной пошлины с удовлетворенной части исковых требований подлежат возмещению ООО ВП «Процион» (ОГРН <***>) по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью Внедренческое предприятие «Процион» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6851000 (Шесть миллионов восемьсот пятьдесят одна тысяча) руб. долга, 207500 (Двести семь тысяч пятьсот) руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2018 по 27.11.2018 и с 28.11.2018 по день фактической уплаты суммы основного долга, 56885 (Пятьдесят шесть тысяч восемьсот восемьдесят пять) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении оставшейся части иска к обществу с ограниченной ответственностью Внедренческое предприятие «Процион» (ОГРН <***>) отказать.

В удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью Внедренческое предприятие «Процион» (ОГРН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов