Решение от 9 января 2020 г. по делу № А50-40553/2018

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-40553/2018
09 января 2020 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 09 января 2020 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Меркушевой Е.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к акционерному обществу «Финанс-Инвест»

(г. Москва; ОГРН <***>; ИНН <***>)

третьи лица: 1) публичное акционерное общество «Уралкалий»

(Пермский край, г. Березники; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) акционерное общество ВТБ Регистратор

(г. Москва; ОГРН <***>; ИНН <***>),

3) конкурсный управляющий АО «Финанс-Инвест» ФИО2,

о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, применении последствия недействительной сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность, удостоверение адвоката;

от ответчика, третьих лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратилась в арбитражный суд к акционерному обществу «Финанс-Инвест» (ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 21.12.2015 № 13Б/12/15 URKA, применении последствий недействительности сделки путем восстановления истца в правах владельца на акции именные обыкновенные ПАО «Уралкалий» в количестве 12 000 шт. с гос.рег.номером 1-01-00296-А, возложении на держателя реестра – АО ВТБ Регистратор обязанности по внесению восстановительной записи в реестре акционеров ПАО «Уралкалий».

Определениями суда от 22.03.2019, от 14.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «Уралкалий», АО ВТБ Регистратор, конкурсный управляющий АО «Финанс-Инвест» ФИО2

Ответчик, третьи лица, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121-123 АПК РФ, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились, какие-либо заявления, ходатайства (кроме 2 третьего лица - АО ВТБ Регистратор) в суд не направили.

Ответчиком, третьими лицами ПАО «Уралкалий», конкурсным управляющим АО «Финанс-Инвест» ФИО2 отзывы на иск не представлены.

Третье лицо АО ВТБ Регистратор представило отзыв на иск, указало, что АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Уралкалий» (эмитент) с 11.07.2016 на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № УКО-3/070716 от 07.07.2016, документы и информация, составляющие систему ведения реестра, были получены им от предыдущего реестродержателя - АО «Независимая регистраторская компания». Пояснило, что в реестре ПАО «Уралкалий» отсутствует лицевой счет акционерного общества «Финанс-Инвест», также указало, что ФИО1 является зарегистрированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Уралкалий», ценные бумаги на лицевом счете отсутствуют, за период ведения реестра ПАО «Уралкалий» (с 11.07.2016) по настоящее время операции по лицевому счету зарегистрированного лица ФИО1 не проводились. Ссылается на то, что согласно информации из регистрационного журнала операций ПАО «Уралкалий» за период с 28.11.1998 по 08.07.2016, предоставленного предыдущим реестродержателем, в реестре ПАО «Уралкалий» 25.12.2015 с лицевого счета ФИО1 было осуществлено списание обыкновенных именных акций с гос.рег.номером 1-01-00296-А в количестве 12 000 штук на счет Центрального депозитария Небанковской кредитной организации закрытого акционерного общества "Национальный расчетный депозитарий", при этом основанием для проведения операции послужило распоряжение о списании (зачислении) ЦБ, представило в материалы дела выписку из регитсрационного журнала операций в реестре ПАО «Урадкалий» по лицевому счету ФИО1 Просит рассмотреть дело в его отсутствие.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнительных письменных пояснениях, просит удовлетворить исковые требования.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что 21.12.2015 между ФИО1 (депонент) и ЗАО «Финанс-Инвест» (депозитарий) был заключен депозитарный договор № 8269 D (договор счета депо) по оказанию услуг по учету и удостоверению прав на ценные бумаги, принадлежащие депоненту на праве собственности или ином вещном праве, посредством открытия и ведения депозитарием счета депо депонента, осуществления операций по этому счету, а также оказание содействующих реализации депонентом прав по принадлежим ему ценным бумагам (л.д. 62).

21.12.2015 между ФИО1 (продавец) и ЗАО «Финанс-Инвест» (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 13Б/12/15URKA, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить ценные бумаги – обыкновенные акции ПАО «Уралкалий» в количестве 12 000 шт. по цене 182 руб. 50 коп. за 1 шт. на общую сумму 2 190 000 руб. (л.д. 60).

Также 21.12.2015 между ЗАО «Финанс-Инвест» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 14Б/12/15SNGSP, по условиям которого продавец обязался передать покупателю ценные бумаги ОАО «Сургутнефтегаз» – акции обыкновенные в количестве 50 000 шт. по цене 43 руб. 80 коп. за 1 шт. на общую сумму 2 190 000 руб., а покупатель обязался принять и оплатить данные ценные бумаги (л.д. 61).

Впоследствии, между ФИО1, действующей в качестве продавца, и АО «Финанс-Инвест» (покупатель) 22.06.2017 заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 14б/06/17SNGSP, предметом которого являлась передача продавцом в собственность покупателя ценных бумаг – акций обыкновенных ОАО «Сургутнефтегаз» в количестве 50 000 руб. по цене 27 руб. 50 коп. за 1 щт. общей стоимостью 1 375 000 руб. (л.д. 63).

22.06.2017 также заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 15Б/06/17ALRS, в соответствии с условиями которого продавец АО «Финанс-Инвест» обязался передать в собственность покупателя ФИО1 обыкновенные именные акции АК «АЛРОСА» (ПАО) в количестве 16 200 шт. по цене 84 руб. 75 коп. на общую сумму 1 372 950 руб. (л.д. 64).

При рассмотрении Арбитражным судом г. Москвы дела № А40-265491/2018 (л.д. 65-66) установлено, что ФИО1 был открыт счет депо № 82690W с зачислением на него 16 200 штук обыкновенных именных акций АК ПАО «АЛРОСА» (государственный регистрационный номер 1-03-40046-N), что подтверждается отчетом об операциях по счету депо АО «Финанс-Инвест» за период 21.12.2015 по 01.08.2018, выпиской со счета депо по состоянию на дату 30.07.2018 (л.д. 41, 42).

17.04.2018 Банком России аннулированы лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской, дилерской, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданные АО «Финанс-Инвест»; действие лицензий прекращено с 17.04.2018

АО «Финанс-Инвест» направил в адрес истца письмо с данной информацией, предложив направить в адрес АО «Финанс-Инвест» надлежащим образом составленные и подписанные поручения на списание ценных бумаг (л.д. 40).

11.09.2018 истец направил ответчику поручение о переводе ценных бумаг в количестве 16 200 штук обыкновенных именных акций Акционерной компании ПАО «АЛРОСА», находящихся на счете истца в депозитарии ответчика, на счет депо № HL121211037С, лицевой счет № GC0174500000, раздел счета депо № ЦБ-Торговый.НКЦ.Н. обеспечение, контрагент ООО «ИК» «Витус» (л.д. 44).

11.09.2018 депозитарий направил истцу уведомление № 1/8269ОW о неисполнении вышеуказанного поручения в связи с недостаточностью ценных бумаг RU00072552813 (АК АЛРОСА и ПАО аоОЗ) на разделе списания (36MCO217500000F0) (11047832) счета № HL 1212112753 АО «Финанс-Инвест»» (л.д. 43).

Ссылаясь на то, что в ходе судебного разбирательства по делу № А40-265491/2018 представителю истца стало известно из отзыва Небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» об отсутствии на счете АО «Финанс-Инвест» обыкновенных именных акций Акционерной компании ПАО «АЛРОСА», о фальсификации выписок АО «Финанс-Инвест», а также указывая на то, что договор купли-продажи ценных бумаг № 13 Б/12/15 URKA от 21.12.2015, заключенный между ФИО1 и АО «Финанс-Инвест» и явившийся основанием для заключения последующих договоров по приобретению ФИО1 акций АО «Сургутнефтегаз» по договору № 14Б/12/15SNGSP от 21.12.2015, акций АК «АЛРОСА» (ПАО) - по договору купли-продажи № 15Б/06/17 ALRS от 22.06.2017, является недействительной сделкой, заключенной под влиянием обмана и заблуждения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании п. 1 ст. 166, ст. 179 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указала, что все свои обязательства, предусмотренные договором купли-продажи ценных бумаг № 13 Б/12/15 URKA от 21.12.2015, она как продавец исполнила в полном объеме, подписав акт приема-передачи документов, распоряжение о списании ценных бумаг, между тем покупатель в свою очередь ценные бумаги ПАО «Уралкалий» - акция обыкновенная рег.номер 1-01-00296-А в количестве 12 000 шт. не оплатил.

Считает, что договор № 14Б/12/15SNGSP от 21.12.2015 по приобретению истцом ценных бумаг АО «Сургутнефтегаз» (акция обыкновенная 2-01-00155-А в количестве 50 000 штук) не может рассматриваться в качестве договора мены ценных бумаг, поскольку указанными ценными бумагами АО «Сургутнефтегаз» в количестве 50 000 штук АО «Финанс-Инвест» не располагал, а все последующие действия, как указывает истец, в том числе выдача выписок, не соответствуют действительности.

С учетом изложенного, истец полагает, что имеются основания для признания вышеуказанного договора недействительной сделкой на основании ст. 179 ГК РФ как совершенной под влиянием обмана.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, с учетом вышеизложенного в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из анализа условий оспариваемого договора купли-продажи ценных бумаг № 13Б/12/15URKA от 21.12.2015 следует, что данный договор не содержит неясностей относительно цели и правовых последствий заключения указанной сделки, при этом из буквального толкования условий договора следует намерение ФИО1 продать ЗАО «Финанс-Инвест» принадлежащие ей обыкновенные акции ПАО «Уралкалий» в количестве 12 000 шт. по цене 182 руб. 50 коп. за 1 шт. на общую сумму 2 190 000 руб., при этом в п. 2.6 договора содержится условие об обязанности покупателя оплатить ценные бумаги в течение 3 (трех) рабочих дней с даты зачисления ценных бумаг на счет покупателя путем перечисления на банковский счет продавца (истца), в п. 4.3 договора установлена ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты ценных бумаг в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ (л.д. 60).

В данном договоре, являющемся предметом исковых требований, не содержится каких-либо условий относительно передачи ответчиком истцу в счет оплаты приобретаемых им ценных бумаг (акций ПАО «Уралкалий») акций АО «Сургутнефтегаз» в количестве 50 000 шт. на общую сумму 2 190 000 руб., а также обыкновенных именных акций АК «АЛРОСА» (ПАО) в количестве 16 200 шт. на общую сумму 1 372 950 руб.

Содержание условий договора изложены таким образом, что не затрудняют его понимание и являются удобочитаемыми, в связи с чем сторона, заключающая договор, имела возможность полноценно ознакомиться с его содержанием и представить замечания и возражения относительно каких-либо его условий, между тем при подписании договора истец не выразил своего несогласия с его условиями. Доказательств обратного в материалах дела не имеется (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, по настоящему делу с учетом заявленных истцом исковых требований и их обоснованием со ссылками на то, что сделка совершена ею под влиянием обмана со стороны ответчика, юридически значимым и подлежащим доказыванию обстоятельством является выяснение вопроса о действительной воле сторон, совершающих сделку, с учетом цели договора и его правовых последствий.

Устанавливая данные обстоятельства, суд исходит из того, что при заключении договора купли-продажи ценных бумаг № 13Б/12/15URKA от 21.12.2015 истец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий; в материалах дела отсутствует переписка сторон и иные доказательства, из которых усматривалась бы воля истца заключить договор именно при условии передачи ответчиком истцу акций АО «Сургутнефтегаз» в количестве 50 000 шт. на общую сумму 2 190 000 руб., либо обыкновенных именных акций АК «АЛРОСА» (ПАО) в количестве 16 200 шт. на общую сумму 1 372 950 руб.

То обстоятельство, что в последующем после заключения оспариваемого договора истцу стало известно о неисполнении со стороны АО «Финанс-Инвест» перед истцом иного договора (договор купли-продажи № 15Б/06/17 ALRS от 22.06.2017) и отсутствие на счете АО «Финанс-Инвест» обыкновенных именных акций Акционерной компании ПАО «АЛРОСА», само по себе не свидетельствует о совершении оспариваемой истцом сделки под влиянием обмана со стороны ответчика.

Из представленных в материалы дела по ходатайству истца сведений от указанных им лиц также не усматривается наличие обстоятельств, являющихся основанием для признания указанной истцом сделки недействительной (ст. 179 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, суд пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств недобросовестности действий ответчика, в частности, по созданию у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора от 21.12.2015.

Таким образом, учитывая изложенное, принимая во внимание, что истец не представил надлежащих доказательств о наличии условий, указанных в пункте 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и необходимых для удовлетворения заявленных требований, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.

Государственная пошлина относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку при подаче иска предоставлена отсрочка ее уплаты.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в федеральный бюджет 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Э.А. Ушакова