Решение от 29 октября 2024 г. по делу № А59-1192/2024

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-1192/24
29 октября 2024 года
город Южно-Сахалинск



Резолютивная часть объявлена 23.10.2024г.

Полный текст решения изготовлен 29.10.2024г.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Дремова Ю. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потапенко С.И.,

с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН: <***>)

к акционерному обществу «Сахалинский пассажирский флот» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к Министерству имущественных и земельных отношений Сахалинской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании незаконным протокола заседания совета директоров АО «Сахалинский пассажирский флот» от 02.11.2022 № 14/22,

при участии: от АО «Сахалинский пассажирский флот» – представитель ФИО2 по доверенности от 04.10.2024 (срок действия 1 год), представлен документ о высшем юридическом образовании,




У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 (далее – истец) обратился в Южно-Сахалинский городской суд к акционерному обществу «Сахалинский пассажирский флот» (далее – ответчик, АО «Сахалинский пассажирский флот») с иском о взыскании денежного вознаграждения по итогам 2021 года в размере двух средних месячных заработных плат в сумме 795 600 рублей.

Определением от Южно-Сахалинского городского суда 24.04.2023 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № 2-4924/2023.

Определением суда от 02.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено Министерство имущественных и земельных отношений Сахалинской области (далее – ответчик, Министерство, МИЗО Сахалинской области).

12.09.2023 истец уточнил требования, просил взыскать с АО «Сахалинский пассажирский флот» денежное вознаграждение по итогам 2021 года в размере двух средних месячных заработных плат в сумме 1 011 600 рублей.

11.10.2023 истец увеличил требования, заявив в качестве ответчиков АО «Сахалинский пассажирский флот» и МИЗО Сахалинской области, в окончательной редакции просит суд:

- взыскать с АО «Сахалинский пассажирский флот» денежное вознаграждение по итогам 2021 года в размере двух средних месячных заработных плат в сумме 1 011 600 рублей;

- признать незаконным протокол совета директоров АО «Сахалинский пассажирский флот» от 02.11.2022 № 14/22.

20.11.2023 от МИЗО Сахалинской области поступило ходатайство о выделении требований ФИО1 в части признания незаконным протокола совета директоров в отдельное производство и передаче выделенного требования для рассмотрения в Арбитражный суд Сахалинской области для рассмотрения в качестве корпоративного спора.

Определением Южно-Сахалинского городского суда от 22.11.2023 требования ФИО1 к АО «Сахалинский пассажирский флот» и МИЗО Сахалинской области о признании незаконным протокола совета директоров АО «Сахалинский пассажирский флот» от 02.11.2022 № 14/22 выделены из гражданского дела № 2-4924/2023 в отдельное производство; выделенное дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области, поскольку суд пришел к выводу, что дополнительное требование подсудно арбитражному суду.

Частью 6 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) закреплено, что дело, направленное из одного арбитражного суда в другой арбитражный суд или из арбитражного суда в суд общей юрисдикции, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено. Споры о подсудности между судами в Российской Федерации не допускаются.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.03.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 16.04.2024.

16.04.2024 Министерством имущественных и земельных отношений Сахалинской области предоставлен отзыв.

Согласно п. 8.1. Устава АО «Сахпасфлот», утвержденного 27 мая 2022 года, органами управления общества являются общее собрание акционеров, Совет директоров и генеральный директор.

Высшим органом управления обществ является общее собрание акционеров.

Пунктами 10.2.11.-10.2.15. Устава предусмотрено, что к компетенции Совета директоров относятся вопросы по определению условий трудового договора генерального директора; рассмотрение отчетов генерального директора о деятельности общества о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров и иных поручений; утверждение ключевых показателей эффективности деятельности генерального директора.

Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества (п. 11.1 Устава).

На основании п. 11.9. Устава условия трудового договора с генеральным директоров, в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров.

Генеральный директор обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (п. 11.23.1. Устава).

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Совета директора АО «Сахпасфлот», оформленным протоколом от 21 июля 2021 года № 02/21, ФИО1 избран директором АО «Сахпасфлот».

22 июля 2021 года между ФИО1 и АО «Сахпасфлот» заключен трудовой договор, по условиям которого истец принят на работу на должность руководителя сроком с 22 июля 2021 года по 22 июля 2026 года.

В силу п.4.3 трудового договора руководителю общества может быть выплачено вознаграждение за высокие достижения в труде в размере, определенном решением Совета директоров общества, но не менее 1 000 000 рублей в год.

29 ноября 2022 года истцом подано заявление об увольнении по собственному желанию с 29 декабря 2022 года.

29 декабря 2022 года между сторонами достигнуто соглашение о расторжении трудового договора.

На основании протокола от 31 августа 2022 года № 12/22 Совет директоров принял решение о выплате генеральному директору АО «Сахпасфлот» ФИО1 денежного вознаграждения из фонда оплаты труда в размере двух средних месячных заработных плат.

Решением совета директоров от 02 ноября 2022 года (протокол № 14/22) вышеуказанное решение отменено.


Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском о признании незаконным протокола заседания совета директоров АО «Сахалинский пассажирский флот» от 02.11.2022 № 14/22.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к решениям собраний, в частности, относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.).

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение) (пункт 1 статьи 181.3. Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно пункту 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлены специальные правила о порядке проведения собрания, принятия решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям данных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения.

Согласно пункту 5 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно статье 66 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

ФИО1 не являлся членом Совета директоров АО «Сахалинский пассажирский флот».


Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать решение совета директоров в случае, если такое решение не отвечает требованиям закона и иных правовых актов, а также нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

С учетом изложенного выше, следует признать, что заинтересованным лицом по требованию о признании недействительным решения совета директоров общества следует признавать лицо, являвшееся акционером этого общества на момент принятия оспариваемого решения и не утратившее этот статус к моменту обращения в суд с данным требованием.

Вместе с тем, на момент обращения в суд с настоящим иском, истец не является акционером Общества, следовательно, не имеет право на обжалование решений органов управления Общества.


Поскольку пунктами 5 и 6 Закона об акционерных обществах право на обжалование решений совета директоров предоставлено лишь члену совета директоров либо акционеру общества, ссылки истца на то, что им обжалуется решение как бывшим генеральным директором, подлежат отклонению, поскольку лицо, исполнявшее ранее полномочия директора общества, не может быть признано надлежащим истцом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

Пунктом 1 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) предусмотрено, что заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2 статьи 68 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 68 Закона N 208-ФЗ правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения, а также акционер (пункт 6 статьи 68 Закона N 208-ФЗ), в случае, если это решение принято с нарушением требований Закона N 208-ФЗ, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, либо этим решением нарушены права и (или) законные интересы члена совета директоров, акционера или самого общества. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - постановление N 19) решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе N 208-ФЗ (статьи 53, 55 и другие), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям данного закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Суд, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 68 Закона N 208-ФЗ, для признания оспариваемого решения совета директоров общества недействительным: решение принято в пределах компетенции органа управления общества, при наличии кворума и необходимого для принятия решений числа голосов; порядок принятия решения органом управления общества применительно к конкретным фактическим обстоятельствам спора не нарушен.

Доказательств того, что оспариваемым решением нарушены права и охраняемые законом интересы акционеров и причинения ущерба обществу истец не представил. Несогласие истца с отменой негарантированной выплаты стимулирующего характера, не может служить основанием для признания недействительным оспариваемого решения Совета директоров общества.


По указанным основаниям в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья

Ю.А. Дремова