Решение от 25 апреля 2023 г. по делу № А72-1188/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск

25.04.2023 Дело № А72-1188/2023


Резолютивная часть решения объявлена – 18.04.2023

Полный текст решения изготовлен – 25.04.2023


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Тимофеева В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании, проведённом посредством использования режима веб-конференции (онлайн-заседания), дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Интер-Энерго-Траст» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Ульяновск

к обществу с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Ульяновск

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании 7 574 086 руб. 32 коп.


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсный управляющий ООО «Прометей-Теплолайн» ФИО2,


при участии представителей:

от истца – до перерыва – ФИО3, доверенность, диплом, паспорт; ФИО4, паспорт, доверенность; после перерыва – не явились, уведомлены;

от ответчика – до и после перерыва – не явились, извещены;

от третьего лица – до перерыва – не явились, уведомлены; после перерыва – (посредством использования режима онлайн-заседания) – ФИО2, паспорт;



Установил:

ООО «Интер-Энерго-Траст» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «Прометей-Теплолайн» о признании недействительным договора аренды технологического газового оборудования котельной от 10.11.2016, применении последствий недействительности сделки, а именно, взыскании 36 325 099 руб. 20 коп. – денежные средства, полученные ответчиком по указанной сделке, в том числе, полученные от производства теплоэнергии от котельной истца, а также взыскании 7 574 086 руб. 32 коп. – убытки.

Определением от 08.02.2023 суд принял исковое заявление к производству судьи Котельникова А.Г., назначил предварительное судебное заседание, привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего ООО «Прометей-Теплолайн» ФИО2

Определением суда от 10.04.2023 на основании части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была произведена замена судьи Котельникова А.Г. на судью Тимофеева В.В.

После замены состава суда рассмотрение дела начато сначала.

Согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 11.04.2023 был объявлен перерыв до 18.04.2022.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: www.ulyanovsk.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

Стороны, за исключением третьего лица, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом, явку представителей не обеспечили.

Дело рассматривается в судебном заседании в отсутствие представителей истца, ответчика в силу ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив представленные документы, суд считает, что заявленные требования следует оставить без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 10.11.2016 между ООО «Интер-ЭнергоТраст» (Арендодатель) и ООО «Прометей-Теплолайн» (Арендатор), заключен договор аренды технологического газового оборудования котельной, по условиям которого Арендодатель передал, а Арендатор принял в свое владение и пользование за плату технологическое газовое оборудование, что в комплексе составляет работающую газовую котельную, расположенную по адресу: <...>, производящую тепловую энергию, идущую на тепло- и горячее водоснабжение многоквартирных жилых домов и офисных помещений квартала 13-Юг, в <...>.

В соответствии с п. 2 договора все результаты производства указанной котельной, а именно: тепловая энергия – являются собственностью Арендатора на весь срок аренды и используются им по своему усмотрению без согласия Арендодателя.

Пунктом 4 договора предусмотрено, что договор аренды заключен на срок пять лет с 01.01.2017 по 31.12.2021.

Согласно п. 9 договора арендная плата составляет 300 000 рублей в месяц. Арендная плата выплачивается: 10 000 000 рублей в качестве предоплаты авансом до 10.02.2017 и 8 000 000 рублей до 01.09.2019. При просрочке внесения арендной платы Арендатор оплачивает пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы просроченного платежа. В пункте 11 договора стороны указали, что Арендатор обязан нести затраты по всем расходуемым материалам и коммунальным платежам (техническое обслуживание, электроэнергия и газ путем заключения соответствующих договоров с поставщиками указанных ресурсов), обязан производить все виды ремонтов с даты заключения настоящего договора. Арендатор имеет право производить амортизационные отчисления на капитальный ремонт и полное восстановление указанного имущества за счет уменьшения налогооблагаемой базы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области по делу А72-19548-13/2018 признан недействительными пункт 9 договора от аренды технологического газового оборудования котельной от 10.11.2016, применены последствия недействительности сделки. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Интер-Энерго-Траст» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» денежные средства в размере 412 460 руб. 12 коп. Признан недействительными пункт 11 договора аренды технологического газового оборудования котельной от 10.11.2016.

В рамках дела о банкротстве было вынесено определение от 02.07.2021, в котором установлено, что бывший руководитель ООО «Прометей-Теплолайн» ФИО5 действуя неразумно, недобросовестно и без наличия каких-либо оснований, обратил в свою личную собственность более 9,6 миллионов рублей, фактически присвоя их в доход своей семьи.

Заключая договор аренды в ноябре 2016 года, ООО «Интер-Энерго-Траст» не могло предполагать, что арендатору выдадут экономически необоснованный трехгодовой тариф, который он не будет обжаловать в суде, укажут 100% КПД котельной, недостоверную мощность, что признано несоответствующим законам физики и технически невозможно (заключение Торгово-Промышленной палаты Ульяновской области № 022765 от 08.10.2018).

Ни руководитель должника ФИО5, ни конкурсные управляющие не обжаловали экономически необоснованный тариф на три года с рентабельностью от – 25% до – 50 %. Экономическая необоснованность тарифа в сумме 1540, 83 руб/Гкал для котельной Луначарского д. 24 дважды признана незаконно заниженной судами по делам 3а-353/2019, 3а-245/2020.

В счёт оплаты по договору Ответчиком ООО «Интер-Энерго-Траст» были уступлены долги только конечных потребителей - неплательщиков, то есть неликвидные активы должника.

По мнению истца, ООО «Прометей-Теплолайн» при заключении договора аренды действовало недобросовестно и заведомо не собиралось исполнять принятые на себя обязательства по оплате арендной платы.

По утверждению истца, недобросовестными действиями ответчика ООО «Интер-Энерго-Траст» были причинены убытки.

В соответствии с экспертным заключением №3-221116-1 выполненным ООО «ЦенСо», рыночная стоимость арендной платы здания и оборудовании котельной на 10.11.2016 составляет 339 761 руб. 33 копейки.

Период действия договора аренды здания котельной с технологическим оборудованием составляет 36 месяцев с 01.01.2017 по 31.12.2019 (договор аренды расторгнут 31.12.2019). По утверждению истца, рыночная цена аренды за указанный период составляет: 36*339761,33 = 12 231 407 рубля 90 копеек. Средства, полученные ответчиком в качестве оплаты за аренду: - списания с расчетного счета в размере 81000 рублей (платежное поручение от 25.09.2017г и платежное поручение от 03.10.2017) (л.д.25 т.5) - средства, полученные от ООО «Собственники жилья» по договору уступки от 22.10.2018г в размере 3042778,62 рубля (подтверждается условиями договора уступки от 22.10.2018г с дополнительным соглашением от 14.10.2019г, платежными поручениями 45 шт., отзывом ответчика от 16.09.2021) (л.д.25 т.5) - средства, поступившие ответчику от ООО «Прометей-Теплолайн» через ООО «РИЦ-Ульяновск» в соответствии с договором №3340 от 08.11.18г и №4345 от 02.10.2019, согласно которых в пользу ООО «Интер-Энерго-Траст» списано 1 533 542,94 рублей (ответ ООО РИЦ-Ульяновск от 17.11.2022). Всего ответчиком получено в счет оплаты арендной платы 4 657 321,56 рублей.

Размер убытков истца составляет 4 657 321,56 –12 231 407,90 = 7 574 086,32 рубля.

Денежные средства, полученные ответчиком по вышеуказанной сделке, в том числе, полученные от производства теплоэнергии при помощи котельной истца в размере 36 325 099,20 рублей.

Истец просит признать договор аренды технологического газового оборудования котельной от 10.11.2016 заключенный между ООО «Интер-Энерго-Траст» и ООО «Прометей-Теплолайн» кабальной сделкой. Взыскать с ООО «Прометей-Теплолайн» в пользу ООО «Интер-Энерго-Траст» 7 574 086, 32 рублей, а также, все денежные средства, полученные Ответчиком по вышеуказанной сделке, в том числе, полученные от производства теплоэнергии при помощи котельной истца в размере 36 325 099,20 рублей в качестве применения последствий ничтожной сделки.

Ответчик не согласился с заявленными исковыми требованиями, представил письменный отзыв на иск, заявил о применении срока исковой давности и оставлении искового заявления без рассмотрения.

Судом доводы сторон оценены и изучены.

Суд не усматривает оснований для оставления иска без рассмотрения.

Суд установил, что сторонами при заключении спорного договора аренды было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, включая объект аренды, размер арендной платы, исходил из отсутствия правовых оснований для признания договора аренды недействительным и применения последствий недействительности сделки.

В соответствии с ч.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч.3 ст.179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу ч.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательства причинения ущерба стороне арендодателя иными условиями оспариваемого договора аренды, расцениваемыми истцом как кабальные, в материалы рассматриваемого дела не представлены.

Возражая, ответчик указал на пропуск срока исковой давности.

Ответчик указал, что в производстве Арбитражного суда Ульяновской области находится дело №А72-19548-13/2018 по заявлению кредитора ООО «Газпром межрегионгаз Ульяновск» (обособленный спор № А72-19548-16/2018) о признании недействительным п. 11 договора аренды технологического газового оборудования котельной от 10.11.2016г., заключенного должником с ООО «Интер-Энерго-Траст» устанавливающего обязанность ООО «Прометей-Теплолайн» по проведению капитального ремонта, а также по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным п. 9 договора аренды технологического газового оборудования котельной от 10.11.2016г., устанавливающего размер арендной платы в сумме 300 000 рублей в месяц и выплату в качестве предоплаты до 10.02.2017 - 10 000 000 рублей и 8 000 000 рублей до 01.09.2019, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Интер-Энерго-Траст» в пользу ООО «Прометей-Теплолайн» 6 745 506 руб. 95 коп (обособленный спор № А72-19548-13/2018).

Определением от 15.11.2021 суд объединил обособленный спор № А72-19548-16/2018 с обособленным спором №А72-19548-13/2018. Объединенному обособленному спору присвоен №А72-19548-13/2018.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.11.2022 (резолютивная часть от 17.11.2022) по делу №А72-19548-13/2018 п.9 и п.11 договора аренды технологического оборудования от 10.11.2016 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Интер-Энерго-Траст»» в конкурсную массу ООО «Прометей-Теплолайн» денежных средств в размере 412 460 руб. 12 коп. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 (резолютивная часть) №А72-19548/2018 Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.11.2022г по делу №А72-19548-13/2018 оставлено без изменения.

Указанным судебным актом, установлено, что период пользования имуществом по договору аренды составлял с 01.01.2017 по 31.08.2019, арендная плата составляла 132651,92 рублей в месяц, также установлена полное погашение арендных платежей и наличие переплаты в размере 412 460,12 рублей.

Истец полагает, что сроки исковой давности не истекли. О неблагоприятных последствиях заключенного в 2016 году договора аренды они узнали лишь в ноябре 2022 года, когда было вынесено определение по делу А72-19548-13/2018 от 24.11.2022. Этим Определением суд признал недействительным пункты 9 и 11 договора аренды технологического газового оборудования котельной от 10.11.2016.

В судебном заседании до перерыва представитель истца пояснил, что если бы ни знали, что будет принято в 2022 году такое решение, они бы не заключали договор в 2016 году.

Суд считает данные доводы неосновательными и не принимает такие пояснения.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

Статьей 199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая названные выше обстоятельства и заявление ответчиком ходатайства о пропуске срока исковой давности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что при подаче искового заявления истцу предоставлялась отсрочка от уплаты государственной пошлины, расходы по государственной пошлине следует возложить на истца и взыскать с него в доход федерального бюджета 6 000 рублей 00 коп.

Руководствуясь статьями 66, 110, 156, 167-171, 176, 177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л :

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Интер-Энерго-Траст» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Ульяновск к обществу с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Ульяновск о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интер-Энерго-Траст» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Ульяновск в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья В.В. Тимофеев