Решение от 17 апреля 2024 г. по делу № А60-51099/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-51099/2023
18 апреля 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Пузановой,  рассмотрел в судебном заседании дело №А60-51099/2023

по иску ФИО1 (далее – процессуальный истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Брод» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (далее – материальный истец)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Травянское" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Красногорское» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Прокуратуры Свердловской области и Администрации муниципального образования «Каменский городской округ».

о признании сделки недействительной


при участии в судебном заседании

от  процессуального истца: ФИО2 представитель по доверенности от 06.10.2022, ФИО1, лично;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 14.11.2023,

от третьего лица (Прокуратура СО): ФИО4, представитель по доверенности от 21.12.2023.


Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.


ФИО1 (далее – процессуальный истец), действующий в интересах ООО «Агрофирма «Брод»  (далее – материальный истец), обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, в котором просит (с учетом уточнений, принятых в заседании 21.02.2024):

- признать договор субаренды земельного участка №1 от 03.08.2016 с кадастровым номером 66:12:5216001:22 общей площадью 638 гектар, расположенного по адресу: Каменский район, на юг от д. Брод, заключенный между ООО «Агрофирма «Брод» и ООО «Агрофирма «Трявянское», недействительным;

- применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «Агрофирма «Трявянское» возвратить ООО «Агрофирма «Брод» полученное по договору субаренды земельного участка №1 от 03.08.2016 имущество в виде: земельного участка с кадастровым номером 66:12:5216001:22 общей площадью 638 гектар, расположенного по адресу: Каменский район, на юг от д. Брод.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражным судом привлечены ООО «Красногорское», являющегося участником ООО «Агрофирма «Брод» с долей участия 50 %, Администрация муниципального образования «Каменский городской округ», являющаяся арендодателем и собственником земельного участка с кадастровым номером 66:12:5216001:22, а также Прокуратура Свердловской области.

Материальный истец представил отзыв на иск и устно пояснил, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку ФИО1 является участником общества, принимал участия в общих собраниях, на которых утверждались годовые отчеты. Единственным видом деятельности общества является сдача имущества в аренду, о чем истец как участник общества не мог не знать. Ссылаясь на данные обстоятельства, просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Ответчик также требования истца не признал, представил письменный  отзыв на иск, в котором, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, просит отказать в  удовлетворении исковых требований.

Представитель третьего лица ООО «Красногорское» представил отзыв на иск, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований по аналогичным основаниям.

От Администрации муниципального образования «Каменский городской округ» поступил отзыв на иск, в котором Администрация указывает на то, что  фактическим землепользователем спорного земельного участка является ООО «Агрофирма «Травянское», которая использует земельный участок по назначению. Доводы участников процесса Администрация просит оставить на разрешение суда и рассмотреть дело в отсутствие  представителя третьего лица.

Представитель Прокуратуры Свердловской области представил отзыв на иск, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку ФИО1 ранее являлся Главой  Каменского городского округа, самостоятельно распорядился земельным участком, дав согласие на заключение договора субаренды одновременно являясь учредителем ООО «Агрофирма «Травянское». Получая дивиденды в качестве учредителя, ФИО1 извлекал выгоду из своего недобросовестного поведения, допущенного при замещении должности Главы муниципального образования.  ООО «Агрофирма «Травянское» является сельскохозяйственным производителем,  в том числе для нужд населения Каменского городского округа, прекращение договора субаренды приведет к невозможности осуществления деятельности общества, что в условиях сложной социально-экономической обстановки не соответствует принципу соблюдения баланса частных и публичных интересов.

В данном судебном заседании представители процессуального истца, ответчика и Прокуратуры Свердловской области поддержали свою позицию.

Материальный истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается материалами дела, в суд не явились.

Учитывая, что не явившиеся в судебное заседание участники арбитражного процесса извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, арбитражный суд счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Между ООО «Агрофирма «Травянское» (далее – субарендатор) и ООО «Агрофирма «Брод» (далее – арендатор) заключен договор субаренды земельного участка № 1 от 03.08.2016, по условиям которого арендатор обязался предоставить субарендатору за плату и во временное пользование земельный участок с кадастровым номером 66:12:5216001:22, общей площадью 638 га, расположенного по адресу: Свердловская область, Каменский район, на юг от д. Брод сроком до 14.03.2057 (п.1.1, п.1.2, п.2.1 договора).

Учредитель ООО «Агрофирма «Брод» ФИО1 в интересах указанного общества обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Агрофирма «Травянское» о признании недействительным указанного договора субаренды и применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка в ООО «Агрофирма «Брод».

В качестве правового основания  заявленного требования истец ссылается на ст. 10, п.1 ст. 173.1 ГК РФ, ст. 46 ФЗ «Об ООО» - заключение крупной сделки без согласия общего собрания с аффилированным лицом (с заинтересованностью).

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 отсутствие одобрения участников общества крупной сделкой или сделки с заинтересованностью, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной, а лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Положения статей 8, 34 и 48 указанного закона предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Небрежное отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при их осуществлении влечет негативные последствия для участников и свидетельствует о недобросовестном поведении, которое в силу статьи 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По смыслу вышеприведенных статьей, пункта 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований; законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права; при этом перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

При рассмотрении спора судом установлено, что обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование требования об оспаривании спорной сделки, в полной мере охватываются признаками оспоримости сделок (статьи 173.1, 174 ГК РФ).

Судом установлено, что истец ФИО1 в период с марта 2004 года по октябрь 2012 года замещал должность главы Каменского городского округа.

В 2007 году создано ООО «Бродовской тепличный комбинат» (далее -ООО «БТК»), учредителями которого с 50 % долями выступили супруга ФИО1 – ФИО5 и супруга заместителя Главы Каменского городского округа ФИО6 – ФИО7.

Администрацией Каменского городского округа в лице заместителя Главы по экономике и финансам ФИО6 и ООО «БТК» 17.03.2008 заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 66:12:5216001:22.

Между тем данный договор аренды земельного участка заключен с нарушением требований законодательства о противодействии коррупции, муниципальной службе, об общих принципах местного самоуправления. Учредители арендатора земельного участка, являющегося муниципальной собственностью, аффилированы с Главой и заместителем Главы Каменского городского округа. Вместе с тем мер, направленных на урегулирование конфликта интересов, должностными лицами не принято.

Прокуратурой Каменского района 15.08.2012 в адрес Главы Каменского городского округа ФИО1 внесено представление в связи с неиспользованием ООО «БТК» предоставленного земельного участка, наличием задолженности по арендной плате, непринятием мер со стороны администрации к прекращению аренды земельного участка и его принудительному изъятию в судебном порядке.

Постановлением главы Каменского городского округа ФИО1 от 05.10.2012 ООО «БТК» дано согласие на заключение договора субаренды с ООО «Агрофирма «Травянское».

ООО «Агрофирма «Травянское» (субарендатор) и ООО «БТК» (арендодатель) 01.10.2012 заключен договор субаренды земельного участка на срок до 01.09.2013.

В дальнейшем сторонами 29.04.2013 заключен договор субаренды земельного участка на неопределенный срок.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ 22.04.2013 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Агрофирма «Брод», участниками которого с момента создания и по настоящее время являются ФИО1 с долей участия 50% и ООО «Красногорское» с долей участия 50%.

Основной вид деятельности ООО «Агрофирма «Брод» - ОКВЭД 68.20.2 – аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Дополнительным соглашением от 05.04.2013 к договору аренды земельного участка арендатор ООО «БТК» заменен на ООО «Агрофирма «Брод», о чем также уведомлен собственник земельного участка. Дополнительное соглашение  зарегистрировано в Управлении Росреестра от 29.04.2013 № рег. записи 66-66-03/045/2013-071.

Между ООО «Агрофирма «Травянское» (субарендатор) и ООО «Агрофирма «Брод» (арендодатель) 01.01.2014 заключен договор субаренды земельного участка на срок до 31.12.2015.

Позднее 01.01.2015 между указанными обществами заключен договор субаренды земельного участка на 11 месяцев 30 дней.

Впоследствии между ООО «Агрофирма «Травянское» (субарендатор) и ООО «Агрофирма «Брод» (арендодатель) заключен договор субаренды от 03.08.2016, который оспаривается ФИО1 в рамках настоящего дела.

03.08.2016 г. в адрес Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации Каменского городского округа направлено уведомление о передаче в субарендное пользование ООО «Агрофирма «Травянское» спорного земельного участка.

Договор субаренды земельного участка зарегистрирован в Управлении Росреестра от 16.08.2016 г., № рег. записи 66-66/003-66/003/660/2016-1653/1. Возражений относительно передачи в субарендное пользование земельным участком Администрацией МО «Каменский городской округ» в адрес ООО «Агрофирма «Брод» не направлялось, запрета на его передачу в субаренду положения договора аренды земельного участка не содержат.

Таким образом, вышеперечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО1 не только было известно о судьбе земельного участка, более того, истец, являясь Главой Каменского городского округа, самостоятельно распорядился им, дав согласие на заключение договора субаренды.

Довод ФИО1 о том, что общее собрание, оформленное протоколом от 02.08.2016, по результатам которого принято решение о заключении спорного договора субаренды, проведено в его отсутствие, подпись, проставленная в данном протоколе от его имени, ему не принадлежит, признан судом несостоятельным, исходя из следующего

Утратив статус Главы, ФИО1 создал новое общество – ООО «Агрофирма «Брод», которое заменило арендатора - ООО «БТК» в договоре аренды. Единственным видом деятельности общества «Агрофирма «Брод» является сдача в субаренду спорного земельного участка, о чем ФИО1 как участник данного общества не мог не знать.

Общество «Агрофирма «Брод» пользовалось  земельным участком путем сдачи его в субаренду ООО «Агрофирма «Травянское», при этом ФИО1, получая дивиденды в качестве учредителя, извлекал выгоду из своего недобросовестного поведения, допущенного при замещении должности Главы муниципального образования.

            Из представленного в материалы дела протокола общего собрания участников общества «Агрофирма «Брод» от 27.04.2018 № 1, проведенного при участии всех участников общества (ФИО1 и ООО «Красногорское»), следует, что ФИО1 принимал участие на данном собрании, то есть реализовал свое право как участника общества.

            По итогам внеочередного собрания участников  общества «Агрофирма «Брод», оформленным протоколом от 04.09.2020, участниками общества, включая ФИО1, единогласно утвержден  годовой отчет общества за 2019 год, содержащий в себе сведения о выручке от аренды земельного участка – 370,09 тыс. руб.

            По итогам общего годового собрания участников  общества «Агрофирма «Брод», оформленным протоколом от 26.03.2021, участниками общества, включая ФИО1, единогласно утвержден  годовой отчет общества за 2020 год, утверждена годовая (финансовая) бухгалтерская отчетность за 2020, принято решение о распределении прибыли в размере 15005 руб. 18 коп. на выплату дивидендов по итогам отчетного 2020.

            На основании заявления ФИО1 от 26.03.2021 последнему произведена выплата дивидендов за 2020, что также подтверждается платежным поручением № 37 от 09.04.2021 на сумму 6527 руб. 59 коп.

            Помимо этого, 26.03.2021 ФИО1 обратился в общество с извещением о намерении  выйти из состава участников общества, потребовав выделить ему  долю в виде 50% от общей площади  земельного участка. Письмом от 02.04.2021  обществом отказано в разделе данного участка с указанием на то, что данное имущество не является  активом общества, поскольку находится в собственности муниципального образования.

Довод истца об отсутствии у него документов о деятельности общества, явившееся основанием для обращения в арбитражный суд с иском к ООО «Агрофирма «Брод» об истребовании документов (решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2023 по делу №А60-63044/2022), признан несостоятельным, поскольку истцом не представлено доказательств того, что он предпринимал активные действия по получению информации о деятельности общества и принятию мер к защите предполагаемого нарушенного права (требовал созыва и проведения собрания по итогам отчетного периода) до 2022 года.

Таким образом, все обстоятельства, заявляемые истцом в настоящем деле в качестве оснований для оспаривания договора субаренды земельного участка № 1 от 03.08.2016, были известны истцу не позднее 04.09.2020 – дата проведения общего собрания, на котором утвержден годовой отчет за 2019 год, содержащий сведения о выручке общества от использования единственного земельного участка.

Поскольку с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 25.09.2023, суд пришел к выводу о том, что годичный срок исковой давности по заявленным требованиям истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (ч. 2 ст. 199 ГК РФ).

Кроме того, принимая во внимание обстоятельства и цели создания ООО «Агрофирма «Брод», получения последним  земельного участка в аренду и последующее одобрение ФИО1 как Главой Каменского городского округа заключения договора субаренды спорного земельного участка с ООО «Агрофирма «Трявянское» в 2012, получение ФИО1 дивидендов по результатам деятельности общества от сдачи в субаренду земельного участка по спорному договору, суд пришел к выводу о том, что обращение ФИО1 с настоящим иском является злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ).

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. относятся на истца и возмещению не подлежат (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья                                                                                     Ю.Ю. Франк