Решение от 17 марта 2020 г. по делу № А83-21568/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ruE-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-21568/2019
17 марта 2020 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 10 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2020 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ищенко И.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению:

Общества с ограниченной ответственностью «Дон-Крым»

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2

о признании договора недействительным

при участии:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности;

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Дон-Крым» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительной договора о предоставлении услуг от 01.11.2018 №01/11.

Определением суда от 19.12.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В судебное заседание, назначенное на 10.03.2020 явились представители сторон. Представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований со ссылкой на то, что договор оказания услуг подписан со стороны бывшего директора Общества с ограниченной ответственностью «Дон-Крым» с превышением полномочий.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований, ссылаясь на их необоснованность.

Изучив фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу о нижеследующем.

Между ООО «Дон-Крым» (далее — заказчик, истец) и ИП ФИО2 (далее — исполнитель, ответчик) 01.11.2018 заключен договор возмездного оказания услуг № 01/11 (далее — Договор), согласно которому ответчик обязался оказать услуги по организации и оформлению праздничного мероприятия 31.12.2018 на территории истца по адресу: Республика Крым, г. Ялта, <...> (пункт 1.1 договора), а истец обязался оплатить эти услуги в соответствии с условиями договора и Приложением №1 к Договору.

Лицом, подписывающим Договор со стороны истца, был указан ФИО5, являющийся на момент подписания договора директором истца, являющимся, согласно Уставу единоличным исполнительным органом Истца (пункт 9.1. Устава Заказчика).

Согласно пункта 4.1. Договора общая стоимость услуг, указанных в пункте 1.1. Договора, составляет 430 000,00 руб. (четыреста тридцать тысяч рублей 00 коп.) и перечисляется Исполнителю поэтапно: 215 000,00 руб. - 06.11.2018 г., 215 000,00 руб. - 01.12.2018 г. (пункт 4.2 Договора).

В обоснование требование ООО «Дон-Крым» указывает, что спорный договор является недействительным (незаключенным, ничтожным), ввиду того, что подписан от ООО «Дон-Крым» директором ФИО5, в превышение своих полномочий.

В соответствии с подпунктом 17 пункта 8.2. Устава ООО «Дон-Крым» к компетенции общего собрания участников относится, в частности.: принятие решений о заключении сделок с одним лицом на сумму более 150 000,00 рублей в год.

Общее собрание участников ООО «Дон-Крым» подписание вышеуказанного Договора не одобряло. Следовательно, директор не был уполномочен подписать его самостоятельно без согласия Общего собрания участников.

Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненное работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствий недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 174 ГК РФ установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из материалов дела усматривается, что учредителями Общества с ограниченной ответственностью «Дон-Крым» являются – Малое частное производственное –коммерческое предприятие «Бета» и ФИО6.

В соответствии с подпунктом 17 пункта 8.2. Устава ООО «Дон-Крым» к исключительной компетенции общего собрания участников относится, в частности.: принятие решений о заключении сделок с одним лицом на сумму более 150 000,00 рублей в год.

Согласно пункту 9.2. устава, директор Общества без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки.

Истец считает, что директор Общества с ограниченной ответственностью «Дон-Крым» при заключении договора от 01.11.2018 №01/11 с Индивидуальным предпринимателем ФИО2 действовал с превышением полномочий, пределенных уставом общества. При этом не требуется доказывания наступления доказывания неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п.1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключаются соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не выполнил требования статьи 65 АПК РФ и не доказал, что ИП ФИО7 знала или должна была знать о каких-либо возможных ограничениях полномочий директора Общества с ограниченной ответственностью «Дон-Крым», а также о явном ущербе для истца, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Более того, истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы, и что такой договор повлек за собой неблагоприятные для общества последствия.

Как усматривается из материалов дела, во исполнение принятых на себя обязательств истцом осуществлено авансирование работ, что подтверждается платежными поручениями № 34 от 14.01.2019 на сумму 11 440,00 рублей, 560 от 08.11.2018 на сумму 35 000,00 рублей, №655 от 11.12.2018 на сумму 30 000,00 рублей, №708 от 17.12.2018 на сумму 30 000,00 рублей, №711 от 17.12.2018 на сумму 27 000,00 рублей, №724 от 24.12.2018 на сумму 20 000,00 рублей, №18 от 11.01.2019 на сумму 11 000,00 рублей.

В материалы дела представлен акт выполненных работ на сумму 430 000,00 рублей, подписанный со стороны директора ФИО5 и скрепленный оттиском печати ООО «Дон-Крым».

На основании платежного поручения №333 от 05.07.2019 произведено погашение задолженности на сумму 50 560,00 рублей.

Факт оказания услуг по организации и оформлению праздничного мероприятия 31.12.2018 истцом не оспаривается.

Ссылки истца по на отсутствие экономической целесообразности в совершении сделки, а также существенное превышение размера стоимости оказанных услуг над рыночной и, как следствие, причинение обществу явного ущерба, судом исследованы и отклонены.

Так, экономическая целесообразность сделки определяется в момент ее совершения и с учетом тех финансово-экономических условий, в которых находился контрагент при ее совершении, а потому то обстоятельство, что по спорным договорам товарищество будет вынуждено выплатить 430 000,00 рублей ИП ФИО7, само по себе не может свидетельствовать об экономической ущербности сделки.

Доказательств, из которых бы следовало, что услуга, отраженная в акте, не оказана ИП ФИО7, имеет иную стоимость, либо оказана некачественно, не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Напротив, представленные в материалы дела доказательства свидетельствует о добросовестном исполнении ИП ФИО7 принятых обязательств.

В соответствии с п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункта 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.

Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 2 п. 2 ст. 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абз. 2 п. 2 ст. 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Принцип публичной достоверности данных реестра юридических лиц подтвержден в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 2 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Там сказано, что все третьи лица, которые не являются участниками или членами органов юридического лица, т.е. все те, кто во внешних отношениях общается с юридическим лицом, вправе полагаться на сведения реестра, в частности на сведения о том, кто является органом юридического лица, открытые для всеобщего ознакомления. И они не обязаны каждый раз при совершении сделок изучать уставы своих контрагентов, где могут содержаться ограничения полномочий директора , а могут полагаться только на сведения реестра и исходить по общему правилу из неограниченности полномочий лиц, указанных в реестре в качестве единоличного исполнительного органа.

Данный правовой подход направлен на защиту добросовестного контрагента, поскольку в противном случае на него будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении сделки требований, определяющих внутренние взаимоотношения в хозяйственном обществе.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий , не могут влиять на права других лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что ответчик знала или должна была знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, применительно к положениям пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» истец , в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не доказал, что другая сторона сделки (ИП ФИО7) в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать о возможных установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Доказательства обратного истец в дело не представил, равно как и не представил доказательств направления в налоговый орган информации об ограничениях полномочий директора данного общества.

Следовательно, у ответчика (ИП ФИО7) как у разумного участника оборота, не могли возникнуть обоснованные сомнения в отсутствии полномочий директора на подписание оспариваемого договора.

Доказательств, подтверждающих, что заключением оспариваемой сделки с ИП ФИО7 причинены убытки Обществу в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное, оснований для признания недействительным договора о предоставлении услуг от 01.11.2018 №01/11 у суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении иска, понесенные истцом расходы относятся на истца согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья И. А. Ищенко