Решение от 25 августа 2025 г. по делу № А11-1768/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, <...>

тел. <***>, факс <***>

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-1768/2024
г. Владимир
26 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 12.08.2025.

Полный текст решения изготовлен 26.08.2025

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кифоренко А.О., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску участника общества ФИО1, в интересах акционерного общества «Владстройтранс-1», к генеральному директору общества ФИО2, о взыскании убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Владстройтранс-1», общество с ограниченной ответственностью «Автокомплекс «Титан», общество с ограниченной ответственностью «Техконтроль», общество с ограниченной ответственностью «КСД», общество с ограниченной ответственностью «ЦКС», общество с ограниченной ответственностью «Форум», общество с ограниченной ответственностью «Седьмой Насосный Завод», индивидуальный предприниматель ФИО3.

При участии представителей:

от истца – ФИО1 лично по паспорту,

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 09.04.2024 (сроком действия 10 лет).

от акционерного общества «Владстройтранс-1» - ФИО5 по доверенности от 20.05.2024 сроком действия 3 года,

от иных третьих лиц – не явились, надлежащим образом извещены,

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru,

у с т а н о в и л:

участник общества акционерного общества «Владстройтранс-1» (далее – АО «Владстройтранс-1», АО «ВСТ-1», Общество) ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к генеральному директору ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в сумме 1 577 400 руб., понесенных Обществом вследствие заключения ответчиком сделок по передачи имущества в аренду по заниженной стоимости арендной платы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Владстройтранс-1», общество с ограниченной ответственностью «Автокомплекс «Титан» (далее – ООО «Автокомплекс «Титан»), общество с ограниченной ответственностью «Техконтроль» (далее – ООО «Техконтроль»), общество с ограниченной ответственностью «КСД» (далее - ООО «КСД»), общество с ограниченной ответственностью «ЦКС» (далее – ООО «ЦКС»), общество с ограниченной ответственностью «Форум» (далее – ООО «Форум»), общество с ограниченной ответственностью «Седьмой Насосный Завод» (далее – ООО «Седьмой Насосный Завод»), индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3).

Заявлением от 20.08.2024 истец уточнил исковые требования, и просил взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества «Владстройтранс-1» убытки в сумме 1 503 572 руб. 25 коп. за период с 01.01.2024 по 30.06.2024.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Заявление истца об уточнении исковых требований арбитражный суд принимает на основании части 5 статьи 49 АПК РФ как не противоречащее закону и не нарушающее прав других лиц, спор рассматривается по существу с учетом произведенной корректировки.

В обоснование своих требований истец, пояснил, что по договорам аренды, заключенными с подконтрольными руководителю контрагентами (ООО «Автокомплекс Титан» и ООО «Техконтроль»), ответчик предоставил имущество в аренду по заниженной арендной плате. По мнению истца, в результате действий руководителя юридическому лицу причинены убытки, представляющие собой разницу между рыночной стоимостью арендной платы и их договорной ценой. Исковые требования основаны на основании статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах»).

Ответчик с исковыми требованиями не согласился. При этом пояснил, что истцом не представлено надлежащих доказательств намеренного совершения ответчиком действий, повлекших убытки, недобросовестного и неразумного его поведения по отношению к Обществу. Придя к руководству Обществом в 2017 году ФИО2 в первую очередь в целях избежать банкротства, сохранить компанию, принял решение привлечь денежные средства ООО «Автокомплекс «Титан» для погашения задолженности по арендной плате за пользование землей. По мнению ФИО2 к кризисному финансовому положению Общество пришло под руководством ФИО1 Именно он изначально в 2017 году заключил договоры аренды с ООО «Автокомплекс «Титан» и ООО «Техконтроль», определив размер платы за пользование помещениями, который оставался неизменным по настоящее время. При этом размер платы за пользование помещениями для подконтрольных ФИО2 лиц одобрен коллегиальным исполнительным органом Общества (протокол заседания СД от 21.08.224 № 53). В целях обеспечения и поддержания технического состояния зданий и помещений для целей аренды ФИО2 вынужденно привлекал денежные средства ООО «Автокомлекс «Титан». Все привлеченные денежные средства имели исключительно целевое назначение, были направлены на улучшение технической оснащенности и обеспечение надлежащего технического состояния здания и помещений, принадлежащих Обществу. На протяжении многих лет ФИО2 обеспечивал баланс интересов сторон арендных отношений, требований возврата денежных средств ООО «Автокомплекс «Титан», гарантирующего Обществу возможность дальнейшего планомерного развития. Рост показателей финансовой устойчивости Общества свидетельствует об эффективном управлении бизнесом, принятии руководителем обоснованных решений о ценообразовании, повышении прибыльности и оптимизации затрат. Все указанные действия ФИО2 и принятые им решения бесспорно отвечают принципам разумности и добросовестности по отношению к Обществу. Размер согласованной сторонами арендных отношения платы определялся индивидуально с каждым арендатором и был обусловлен различными факторам, как то, площадь аренды, расположение помещений и их текущее техническое состояние, обеспечение доступа в них, оборудование помещений техническими средствами, наличие/отсутствие инженерных систем, а также исходя из иных согласованных взаимных прав и обязательств сторон правоотношений. Размер заявленного ущерба не допустим. При этом истец, заявляя об ущербе Обществу в виде недополученных доходов от сдачи в аренду имущества, не представил доказательств реальной возможности сдать спорные помещения по иным арендным ставкам и наличия у исполнительного органа информации о таких возможностях, равно как и уклонение генерального директора от заключения договоров аренды на более выгодных условиях. Таким образом, в исковых требованиях ФИО1 следует отказать.

АО «Властройтранс-1» возражало против исковых требований, указав, что истцом не учтен тот факт, что стороны договора в силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свободны в определении условий договора. АО «ВСТ-1» в материалы дела представлены сведения, подтверждающие прибыльность деятельности Общества. Истцом не доказано, что договоры аренды, заключенные между Обществом и ООО «Автокомплекс «Титан» и ООО «Техноконтроль» выходят за пределы обычного предпринимательского риска. АО «ВСТ-1» указывает, что в арендную плату не входят коммунальные и иные эксплуатационные расходы и подлежат возмещению арендаторами в полном объеме. Стоимость работ по текущему ремонту помещений не возмещается арендаторами. Соответственно, в результате использования ООО «Автокомплекс «Титан» и ООО «Техноконтроль» арендуемых помещений, АО «ВСТ-1» полностью возмещало все коммунальные и эксплуатационные расходы, получало арендную плату, а также обеспечивало за счет арендаторов текущий ремонт помещений. Истцом не приведено доказательств неразумности и недобросовестности действий ФИО2

ООО «Автокомплекс «Титан» в отзыве пояснило, что на протяжении многих лет арендует у АО «ВСТ-1» помещения в нежилых зданиях, по адресу: <...>, а также является кредитором АО «ВСТ-1» в общей сумме задолженности 9 345 852 руб. 71 коп. ООО «Автокомплекс «Титан» предоставило АО «ВСТ-1» рассрочку оплаты задолженности сроком на 234 месяца. Условием предоставления рассрочки было заключение договора долгосрочной аренды фактически используемых ООО «Автокомплекс «Титан» помещений. При этом по договору аренды ООО «Автокомплекс «Титан» приняло на себя обязательство за счет собственных средств производить текущий и капитальный ремонт арендованных помещений, осуществлять их техническое обслуживание. Учитывая фактические хозяйственные отношения между АО «ВСТ-1» и ООО «Автокомплекс «Титан», участие и личный вклад ФИО2 в развитие всех обществ, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Иные третьи лица, отзыв на заявление не представили.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель АО «ВСТ-1»возражал против удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 05.08.2025 до 15 час. 20мин, впоследствии перерыв был продлен до 12.08.2025 до 09 час. 00 мин.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО «Автокомплекс «Титан», ООО «Техконтроль», ООО «КСД», ООО «ЦКС», ООО «Форум», ООО «Седьмой Насосный Завод», ИП ФИО3, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Истец ФИО1 является акционером, владеющим 20,3% акций (15 841 шт.) и членом Совета директоров АО «ВСТ-1».

Генеральным директором Общества является ФИО2, председателем Совета директоров – ФИО6

Основным видом деятельности Общества является сдача недвижимого имущества в аренду.

Как поясняет ФИО1, он как акционер Общества неоднократно обращался к генеральному директору Общества о предоставлении информации о хозяйственной деятельности Общества, предоставлении документации, объяснений по поводу совершенных сделок АО «ВСТ-1». Однако, все его обращения остались без ответа.

29.02.2020 истцом было направлено требование в адрес генерального директора Общества о предоставлении бухгалтерской отчетности, протоколов совета директоров и общий собраний акционеров за 2017,2018,2019 годы с целью осуществления контроля акционера над деятельностью Общества.

20.03.2020 АО «ВСТ-1» с нарушением сроков предоставило запрошенные документы.

После их изучения истцом выявлено, что стоимость аренды 1 кв.м. для ООО «Автокомплекс «Титан» и ООО «Техноконтроль» кратно меньше стоимости 1 кв.м. других арендаторов, занимающих аналогичные помещения.

Стоимость 1 кв.м. в 2018,2019,2020 годах для ООО «Автокомплекс «Титан» и ООО «Техноконтроль» находилась в диапазоне от 35р/кв.м до 51р/кв.м., а для прочих арендаторов в диапазоне от 100р/кв.м. до 197 р/кв.м.

Кроме этого на 01.01.2020 у АО «ВСТ-1» образовалась кредиторская задолженность перед ООО «Автокомплекс «Титан» в размере 8 000 000 руб.

Аудиторская фирма ООО «Консалтинговая фирма Русский Аудит», проводящая ежегодную проверку бухгалтерской отчетности Общества, в своем заключении за 2019 год обратила внимание на то обстоятельство, что за последние три года у Общества наблюдается последовательное уменьшение чистых активов.

При этом истец обращает внимание, что единственным учредителем ООО «Автокомплекс «Титан» является ФИО2, директором является ФИО6, который являлся членом совета директоров АО«ВСТ-1», а с 01.06.2020 – председателем совета директоров Общества.

Единственным учредителем и директором ООО «Техноконтроль» является ФИО2, однако, он как генеральный директор АО «ВСТ-1» не получал разрешение на совмещение должностей.

Истец полагает, что ООО «Автокомплекс «Титан» и ООО «Техноконтроль» подконтрольны генеральному директору и председателю совета директоров АО «ВСТ-1».

15.04.2020 истцом запрошена дополнительная информация, касающаяся сделок, совершаемых Обществом.

27.04.2020 в ответе № 23 генеральный директор Общества отказал в предоставлении запрошенной информации.

11.06.2020 генеральный директор Общества сообщил об отсутствии крупных сделок за период с 01.05.2017 по 15.04.2020. Генеральным директором была указана только одна сделка между АО «ВСТ-1» и ООО «Техноконтроль» (договор купли-продажи оборудования в рассрочку № 1 от 16.05.2017). Остальные сделки Общества были признаны генеральным директором обычной хозяйственной деятельностью.

Истцом, как членом совета директоров, неоднократно поступали предложения о созыве членов директоров для разрешения вопросов об утверждении минимальной стоимости аренды, о предоставлении информации по деятельности Общества, о выборе председателя совета директоров, об отчете по договорам с арендаторами, о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2 за систематические нарушения.

В связи с отсутствием реакции на требования истца со стороны генерального директора и председателя совета директоров АО «ВСТ-1» 14.07.2020 был проведен осмотр независимой комиссией помещений, принадлежащих АО «ВСТ-1» на праве собственности. Комиссией установлено, что помещения общей площадью 3 470,5 кв.м. находятся в распоряжении ООО «Автокомплекс «Титан» и ООО «Техноконтроль».

Впоследствии ФИО1 неоднократно (15.12.2021, 27.02.2022, 25.07.2023) обращался к ФИО2 и ФИО6 о предоставлении информации о деятельности Общества, однако, запрошенная информация истцу предоставлена не была.

Истец считает, что своими действиями ФИО2 и ФИО6 препятствуют получению достоверной информации о деятельности Общества, систематически выводят активы Общества в подконтрольные им организации, заключают заведомо убыточные договоры аренды имущества, создают искусственную кредиторскую задолженность, что свидетельствует о причинении Обществу и его акционерам имущественного ущерба.

По расчету истца, недополученная прибыль от сдачи в аренду помещений за период с 2018 по 2020 гг. составила 1 577 400 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Согласно статье 225.1 АПК РФ участники общества, защищая свои права, могут подавать в суд иски о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица наблюдательного или иного совета, правления и т.п..

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Исходя из положений пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, руководитель хозяйственного общества отвечает за причиненные обществу убытки во всех случаях, когда он фактически действовал с заинтересованностью - предпочел собственные интересы, интересы третьих лиц интересам общества при совершении сделок от имени юридического лица.

Согласно статье 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), о возмещении причиненных обществу убытков.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее –Постановление №62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пункте 1 статьи 15 ГК РФ указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками.

По общему правилу, необходимыми условиями наступления ответственности за нарушение обязательства в виде возмещения убытков являются факт противоправного поведения должника (нарушение им обязательства), возникновение негативных последствий у кредитора (понесенные убытки, размер таких убытков с учетом принципа разумности и запрета на неосновательное обогащение) и наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением должника и убытками кредитора (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.2015 № 25-П, пункт 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления № 62).

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления № 62, следует, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Из приведенных положений следует, что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению деятельностью юридического лица, включая распоряжение его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления имуществом и обладанием прав на него деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Стандарт разумного поведения директора предполагает, что руководитель при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие его квалификации усилия для реализации интересов юридического лица, состоящих по общему правилу в получении прибыли.

Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В связи с этим разумность действий руководителя общества предполагается, пока истцом не будет доказано, что поведение руководителя с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота и выходило за пределы нормального хозяйственного риска.

Как следует из материалов дела основным видом деятельности АО «Владстройтранс-1» является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

01.01.2024 между АО «Владстройтранс-1» (арендодатель) и ИП ФИО3 (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №05.

Согласно пункту 1.1. договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование на срок, оговоренный настоящим договором, следующее нежилое производственное помещение площадью 126,9 кв.м.

Размер ежемесячной постоянной части арендной платы по договору составляет 33 500 руб. (пункт 3.2 договора).

Настоящий договор заключен по 30.06.2024 (пункт 6.1 договора).

01.01.2024 между АО «Владстройтранс-1» (арендодатель) и ООО «Автокомплекс Титан» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №06.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование на срок, оговоренный настоящим договором, следующие нежилые производственные помещения: производственное помещение площадью 286 кв. м; производственное помещение площадью 75 кв.м, производственное помещение площадью 145,4 кв.м; производственное помещение площадью 61,1 кв.м, производственное помещение площадью 67,3 кв. м, производственное помещение площадью 71.8 кв.м, производственное помещение площадью 15,9 кв. м, часть производственного помещения площадью 576 кв. м., производственное помещение площадью 32,8 кв. м.

Общая площадь всех передаваемых помещений составила 1331,3 кв.м.

Размер ежемесячной постоянной части арендной платы по договору составляет 33 000 руб. (пункт 3.2 договора).

Настоящий договор заключен по 30.06.2024 (пункт 6.1 договора).

01.01.2024 между АО «Владстройтранс-1» (арендодатель) и ООО «Седьмой Насосный Завод» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №01.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование на срок, оговоренный настоящим договором, следующее нежилое производственное помещение площадью 100 кв.м

Размер ежемесячной постоянной части арендной платы по договору составляет 16 000 руб. (пункт 3.2 договора).

Настоящий договор заключен по 30.06.2024 (пункт 6.1 договора).

01.01.2024 между АО «Владстройтранс-1» (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО7 (арендатор) заключен договор аренды нежилого здания №01.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование на срок, оговоренный настоящим договором, следующее недвижимое имущество: часть нежилого помещения площадью 75, кв.м, нежилое здание бензозаправочный пункт площадью 16,6 кв.м, часть уличной территории площадь 170 кв.м и площадью 300 кв.м.

Размер ежемесячной постоянной части арендной платы по договору составляет 55 000 руб. (пункт 3.2 договора).

Настоящий договор заключен по 30.06.2024 (пункт 6.1 договора).

01.01.2024 между АО «Владстройтранс-1» (арендодатель) и ООО «Камертон» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №03.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование на срок, оговоренный настоящим договором, следующее нежилое помещение площадью 71,9 кв.м

Размер ежемесячной постоянной части арендной платы по договору составляет 10 000 руб. (пункт 3.2 договора).

Настоящий договор заключен по 30.06.2024 (пункт 6.1 договора).

01.01.2024 между АО «Владстройтранс-1» (арендодатель) и АОЧУВО «Московский финансово-юридический университет МФЮА» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №04.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование на срок, оговоренный настоящим договором, следующее нежилое помещение площадью 5,7 кв.м

Размер ежемесячной постоянной части арендной платы по договору составляет 1000 руб. (пункт 3.2 договора).

Настоящий договор заключен по 30.06.2024 (пункт 6.1 договора).

01.01.2024 между АО «Владстройтранс-1» (арендодатель) и ООО «Техконтроль» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №07.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование на срок, оговоренный настоящим договором, следующее нежилое производственное помещение площадью 271,5 кв.м

Размер ежемесячной постоянной части арендной платы по договору составляет 14 000 руб. (пункт 3.2 договора).

Настоящий договор заключен по 30.06.2024 (пункт 6.1 договора).

01.01.2024 между АО «Владстройтранс-1» (арендодатель) и ООО «КСД» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №08.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование на срок, оговоренный настоящим договором, часть производственного помещения площадью 180 кв.м

Размер ежемесячной постоянной части арендной платы по договору составляет 37 000 руб. (пункт 3.2 договора).

Настоящий договор заключен по 30.06.2024 (пункт 6.1 договора).

01.01.2024 между АО «Владстройтранс-1» (арендодатель) и ООО «ЦКС» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №09.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование на срок, оговоренный настоящим договором, часть производственного помещения площадью 540 кв.м

Размер ежемесячной постоянной части арендной платы по договору составляет 115 000 руб. (пункт 3.2 договора).

Настоящий договор заключен по 30.06.2024 (пункт 6.1 договора).

01.03.2024 между АО «Владстройтранс-1» (арендодатель) и ООО «Форум» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №01.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование на срок, оговоренный настоящим договором, следующие производственные помещения площадью 288 кв.м, производственное помещение площадью 83 кв. м, производственное помещение площадью 72 кв. м, производственное помещение площадью 16 кв. м, производственное помещение площадью 7 кв. м. часть уличной площади под склад продукции, площадью 136 кв. м. Общая площадь 602 кв.м.

Размер ежемесячной постоянной части арендной платы по договору составляет 100 000 руб. (пункт 3.2 договора).

Настоящий договор заключен по 30.11.2024 (пункт 6.1 договора).

По мнению истца, договора с ООО «Автокомплекс Титан» и ООО «Техконтроль» заключены на невыгодных условиях для Общества (по заниженной арендной плате).

Вместе с этим, при оценке заинтересованности руководителя общества в совершении сделки суд не вправе ограничиваться формальными признаками контроля (абзацы второй и шестой пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах), при наличии которых нахождение руководителя общества в условиях конфликта интересов предполагается.

Суд должен принимать во внимание доводы заинтересованных лиц о том, что руководитель общества связан (аффилирован) с другой стороной сделки и (или) выгодоприобретателем в сделке.

О фактической связанности (аффилированности) руководителя общества и иных лиц может свидетельствовать в том числе поведение данных лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота, свидетельствующее о совершении руководителем общества действий в интересах другой стороны сделки и (или) выгодоприобретателя в сделке.

Согласно выписке ООО «Автокомплекс Титан» директором общества является ФИО6, единственным учредителем – ФИО2

В выписке ООО «Техконтроль» указано, что директором и единственным учредителем общества является ФИО2

Таким образом, названные сделки заключены с аффилированными лицами.

Данный факт в судебном заседании сторонами не оспаривался.

Оценив представленные в материалы дела договора аренды арбитражный суд установил, что стоимость арендной платы за 1 кв.м у ИП ФИО3 – 263,9 руб., у ООО «Автокомлпекс Титан» - 26,29 руб., у ООО «Седьмой Насосный Завод» - 160 руб., у ИП ФИО7 – 97,8 руб., у ООО «Камертон» - 79,2 руб., у АОЧУВО «Московский финансово-юридический университет МФЮА» - 175 руб., у ООО «Техконтроль» - 51,56 руб., у ООО «КСД» -205,5 руб., у ООО «ЦКС» - 212,96 руб., у ООО «Форум» - 166 руб.

В материалы дела представлена информационная справка Союза «Торгово-промышленная палата Владимирской области» согласно которой, Союз проведя исследование, путем получения информации о действующих ценах в открытых источниках, указал среднерыночную стоимость аренды производственной недвижимости г. Владимира (неотапливаемой) за период с 01.01.2024 по 30.06.2024, в сумме 256 руб. за 1 кв.м.

Вывод сделан специалистом на основании исследования рынка коммерческой аренды в г. Владимире, по аналогичным объектам, в указанный период и перед специалистом был поставлен вопрос: произвести сравнительный анализ среднерыночных ставок аренды по нежилым помещениям в г. Владимире (неотапливаемым помещениям) за период с 01.01.2024 по 30.06.2024.

Оценив представленные в материалы дела документы арбитражный суд пришел к выводу, что размер платы, за принадлежащее Обществу помещения, передаваемые в аренду по указанным договорам аренды с аффилированными лицами («ООО «Автокомплекс Титан» и ООО «Техконтроль») существенно занижен.

Вместе с тем, ответчик пояснил, что причина заключения договоров с указанными лицами по указанной цене обусловлена стремлением заинтересовать и не потерять потенциальных арендаторов.

Однако документов, подтверждающих размещение информации о сдаче в аренду помещения и отсутствия потенциальных арендаторов, в материалы дела не представлено.

Кроме этого, ответчик указал, что цена за 1 кв. метр с указанными лицами была установлена самим истцом, когда он занимал должность генерального директора.

Однако суд, проверив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу, что площадь занимаемых помещений заключенных с аффилированными лицами значительно больше по сравнению с периодом правления бывшего генерального директора. Вместе с тем размер арендной платы не изменился.

Также АО «Владстротранс-1» указало, что в период с 01.04.2015 по 30.09.2016 у АО «Владстротранс-1» имелась задолженность по арендным платежам по договорам аренды земельного участка на общую сумму 1 096 616 руб. 07 коп., взысканная по решению суда по делу № А11-1320/2017.

Указанная сумма была оплачена аффилированным лицом - ООО «Автокомплекс Титан». В связи, с чем требование Администрации о признании АО «Владстройтранс-1» банкротом было прекращено.

Вместе с тем в материалах дела имеется соглашение о рассрочке исполнения обязательств от 23.08.2024 заключенное между ООО «Автокомплекс Титан» и АО «Владстройтранс-1» в соответствии с которым АО «Владстройтранс -1» (должник) обязуется оплачивать задолженность в сумме 9 345 852 руб. 71 коп. перед кредитором (ООО «Автокомплекс Титан») в течение 234 месяца по 40 000 руб. в месяц.

Указанное соглашение содержит таблицу, в которой указано, что задолженность возникла за период с 2017 года по 2021 год.

02.09.2024 между указанными выше лицами заключен договор аренды на помещения общей площадью 3361,7 кв.м, а также котельные площадью 10,4 кв.м, 11,1 кв.м, 9,1 кв.м.

Согласно пункту 3.2 договора постоянная составляющая арендной платы устанавливается ежемесячно в размере 35 000 руб.

Срок действия договора с 01.01.2025 по 31.12.2045 (пункт 6.1 договора).

02.09.2024 между АО «Владстройтранс-1» и ООО «Техконтроль» заключен договор аренды на помещения площадью 272,4 кв.м и 9.6 кв.м, и площадью 11,4 и 10,0 кв.м

Согласно пункту 3.2 договора постоянная составляющая арендной платы устанавливается ежемесячно в размере 14 000 руб.

Срок действия договора с 01.01.2025 по 31.12.2045 (пункт 6.1 договора).

Таким образом, довод АО «Владстротранс-1» о том, что аффилированные лица помогли избежать банкротство Общества является несостоятельным.

В обоснование своей позиции АО «Владстройтранс-1» в материалы дела представлено дополнительное соглашение к договору аренды нежилого помещения №06 от 01.01.2024 заключенное между АО «Владстройтранс-1» (арендодатель) и ООО «Автокомплекс Титан» (арендатор), в котором предусмотрено, что арендатор обязан производить за свой счет текущий и капитальный ремонт нежилых помещений, а также общего имущества (кровля, стены), относящегося к арендуемым нежилым помещениям; производить за свой счет уборку территории, расположенной в пределах земельного участка, принадлежащего арендодателю; за свой счет обеспечивать отопление здания с кадастровым номером 33:22:024216:617, расположенным по адресу: <...>, принадлежащего арендодателю, а также за свой счет обеспечивать обслуживание системы отопления (включая расходы на приобретение и (или) ремонт отопительного оборудования).

Арбитражный суд, проанализировав представленные в материалы дела договора аренды, в том числе и договора, заключенные с неаффилированными лицами, пришел к выводу, что арендаторы обязаны самостоятельно, за свой счет принимать необходимые меры для обеспечения функционирования всех инженерных систем арендуемых помещений (текущий ремонт) (пункт 2.2.4 договоров). Компенсировать арендодателю эксплуатационные и коммунальные услуги по выставленным счетам арендодателя в сроки внесения арендной платы (пункт 2.2.11).

Таким образом, обязанность по текущему ремонту помещений, а также обязанность компенсировать эксплуатационные и коммунальные расходы, возложена на всех арендаторов.

Следовательно, расходы по уборке снега в 2024 году могли быть возмещены всеми арендаторами пропорционально занимаемой площади. Более того, документы об оплате оказанных услуг в материалы дела не представлены.

Оценив представленные в материалы дела товарные накладные по поставке газа и технический план здания арбитражный суд пришел к выводу, что ООО «Автокомплекс Титан» занимает отапливаемую часть помещений здания, иные арендаторы занимают неотапливаемую часть помещения здания.

Следовательно, ООО «Автокомплекс Титан» оплачивает услуги по поставке газа за свои арендованные помещения.

Проанализировав бухгалтерскую отчетность Общества, арбитражный суд пришел к выводу, что выручка АО «Владстройтранс -1» после 2021 года увеличилась исключительно за счет увеличения (за исключением аффилированных лиц) арендной платы для сторонних арендаторов, а не за счет сокращения расходов на ремонт и содержание недвижимого имущества.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что совокупность обязательных условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с него убытков в размере 1 503 572 руб. 25 коп. подтверждена надлежащими доказательствами.

При этом суд считает, что ФИО2 занижая арендную плату аффилированным лицам, при этом учитывая, что основным видом деятельности является сдача в аренду, действовал не в интересах Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 27 427руб. относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца, государственная пошлина в сумме 1347 руб., уплаченная по чеку от 20.02.2024 подлежит возврату истцу из федерального бюджета, как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 17, 49, 65, 71, 110, 156, 167-176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества «Владстройтранс-1» убытки в сумме 1 503 572 руб. 25 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 27 427руб.

Выдача исполнительного листа осуществляется в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1347 руб., уплаченную по чеку от 20.02.2024.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы

Судья А.Н. Хитева