Определение от 7 декабря 2025 г. АС Краснодарского края

Арбитражный суд Краснодарского края

350035, <...>, тел.: <***>,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-12981/2019

«08» декабря 2025 года 45-Б/42-С


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Пономарева А.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ержаковым Ю.С., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО1 о замене стороны в порядке процессуального правопреемства, поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) – общества с ограниченной ответственностью «Строй Вента», г. Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Участие в рассмотрении требований заявителя в качестве третьих лиц,не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, принимают:

- ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>),

- ФИО3 (142703, Московская обл., г. Видное,ул. Школьная, д82А, а/я1463; 142703, Российская Федерация, Московская, Видное, Зеленые аллеи, 7, 242)

при участии в заседании:

в отсутствие уведомленных лиц,

У С Т А Н О В И Л :

ФНС России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по городу Краснодару обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Строй Вента» несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.03.2019 заявление принято к производству.

Решением суда от 25.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением от 15.07.2022 (резолютивная часть объявлена – 13.07.2022) производство по делу А32-12981/2019 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Строй Вента» в соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве прекращено.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратилась ФИО1 с заявлением о замене стороны – ООО «Строй Вента» на ФИО1 в связи с заключением договору уступки права требования.

Для рассмотрения требований заявителя суд назначил судебное заседание в суде первой инстанции с извещением участников судебного процесса.

Определением суда от 23.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.

При принятии судебного акта суд первой инстанции руководствовался следующим.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-12981/2019 от 13.10.2021 суд признал недействительной сделку - договор купли-продажи от 20.12.2017 автомобильного крана КАМАЗ 6540-62 КС-55729-1В, 2013 года выпуска,VIN <***>, заключенный ООО «Строй Вента» и ФИО4, и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ООО «Строй Вента» денежных средств в сумме5 270 000 руб.

Также определением от 24.11.2022 суд частично удовлетворил требования управляющего ФИО3 и взыскал с ООО «Строй Вента» в пользу арбитражного управляющего ФИО3 вознаграждение конкурсного управляющего и расходы по ведению мероприятий процедуры конкурсного производства в общем размере 1 164 775,25 руб.

Определением от 15.07.2022 (резолютивная часть объявлена – 13.07.2022) производство по делу А32-12981/2019 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Строй Вента» в соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве прекращено.

В последующем, после прекращения производства по делу о банкротстве, между ООО «Строй Вента» и ФИО3 заключено соглашение об отступном от 25.11.2022, согласно условиям которого ООО «Строй Вента» передает ФИО3 в счет погашения обязательств по выплате вознаграждения, установленного определением от 24.11.2022, права требования к ФИО4 в сумме 5 270 000 руб.

Получив права требования по соглашению об отступном от 25.11.2022, управляющий ФИО3 уступает их в пользу ФИО1 по договору цессии №1С-В от 28.11.2022, что явилось основанием для обращения ФИО1 с настоящим заявлением о замене стороны в порядке процессуального правопреемства.

При рассмотрении вопроса о замене стороны взыскателя судом установлено, что соглашение об отступном от 24.11.2022 от имени ООО «Строй Вента» составлено ФИО3, как исполняющей обязанности руководителя.

Судом установлено, что, согласно данным ЕГРЮЛ, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Строй Вента» выступает конкурсный управляющий ФИО3, тогда как дело о банкротстве ООО «Строй Вента» прекращено - 15.07.2022.

Таким образом, прекращение производства по делу о банкротстве влечет прекращение полномочий конкурсного управляющего в качестве единоличного исполнительного органа организации с момента вынесения судом соответствующего определения.

Данный вывод корреспондирует правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2015 N 310-КГ15-7867 (делоN А36-1277/2014) и Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 N 15АП-20222/2022 по делу N А53-7391/2022.

Как указывалось выше, определением от 15.07.2022 (резолютивная часть объявлена – 13.07.2022) производство по делу А32-12981/2019 о банкротстве ООО «Строй Вента» в соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве прекращено.

В данном определении от 15.07.2022 отсутствует указание о возложении обязанностей руководителя должника на конкурсного управляющего до даты назначения (избрания) руководителя должника (аналогия абзаца 2 пункта 4 статьи 159 Закона о банкротстве).

То есть, с 15.07.2022 у ФИО3 прекратились полномочия конкурсного управляющего ООО «Строй Вента», тогда как 24.11.2022 ФИО3 от имени ООО «Строй Вента» в свою пользу передается по отступному право должника к ФИО4

Имеющаяся в материалах дела выписка из ЕГРЮЛ свидетельствует о том, что в отношении должника внесена запись N 2232300676166 от 24.05.2023 о недостоверности сведений о ФИО3 как о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности.

При данных обстоятельствах заключение ФИО3 от имени должника договора цессии и соглашения о зачете после прекращения производства по делу о банкротстве в отношении совершены в отсутствие соответствующих полномочий.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В рассматриваемом случае доказательства одобрения договора цессии и соглашения о зачете со стороны должника в материалы дела не представлены, в связи с чем, соглашение об отступном от 25.11.2022 и договор цессии №1С-В от 28.11.2022 от имени ООО «Строй Вента» нельзя признать заключенными.

Данный правовой подход подтверждается сложившейся судебной практикой судов вышестоящей инстанции и, например, отражен в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.11.2022 N Ф01-5979/2022 по делу N А82-8987/2012 с учетом Определения Верховного Суда РФ от 25.01.2023 N 301-ЭС14-2405(7).

Не согласившись с судебными актами двух инстанций, ФИО1 в порядке Главы 35 АПК РФ обратилась с кассационной жалобой, в которой просила обжалуемое определение отменить.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.04.2024 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2024 по делуN А32-12981/2019 отменены, материалы дела направлены в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Отменяя судебный акт суда первой инстанции, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Суд кассационной инстанции указал, что делая вывод о том, что ФИО3 исполняла обязанности конкурсного управляющего должника с 25.11.2019 (дата ее утверждения) по 13.07.2022 (дата объявления резолютивной части определения о прекращении производства по делу о банкротстве должника), в связи с чем соглашение от 25.11.2022 об отступном и договор от 28.11.2022 об уступке прав требований подписаны неуполномоченным лицом, суды не учли, что положениями пункта 2 статьи 123 Закона о банкротстве предусмотрена возможность продолжения исполнения арбитражным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.

Суды не выяснили существенные вопросы о том, был ли в течение четырех месяцев после прекращения производства по делу о банкротстве предприятия разрешен вопрос об избрании нового директора, кто в период с 15.07.2022 по 28.11.2022 (дата заключения договора об уступке), а также до внесения в ЕГРЮЛ записи от 24.05.2023 N 2232300676166 о недостоверности сведений о ФИО3, фактически осуществлял руководство и функции единоличного исполнительного органа предприятия (в том числе представлял отчетность в налоговый орган), имелся ли в обществе внутрикорпоративный спор, не позволивший своевременно участникам (участнику) общества на общем собрании сформировать орган управления и контроля за деятельностью предприятия, избрать (назначить) нового директора общества.

При новом рассмотрении обособленного дела суду надлежит учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, выяснить существенный вопрос о том, кто в спорный период после прекращения производства по делу о банкротстве общества являлся лицом, полномочным действовать от имени должника, выяснить позицию участников (единственного учредителя) должника по спорным вопросам. В зависимости от установленного суду надлежит разрешить спор о процессуальном правопреемстве, правильно применив нормы материального и процессуального права

Определением от 19.04.2024 суд принял к новому рассмотрению вопрос о замене стороны в порядке процессуального правопреемства.

Информация о движении дела, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края в сети Интернет по веб-адресу http://krasnodar.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

Участники судебного процесса, надлежащим образом уведомленные о времени и месте проведения открытого судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда, явку не обеспечили.

Ранее, к судебному заседанию, проходившему 06.06.2024, ФИО4 направил в суд письменные возражения, в которых указал на необоснованность требований заявителя.

В судебное заседание 16.09.2024 от ФИО3 поступили письменные пояснения, в которых отражено следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Строй Вента» является ФИО2. Согласно той же выписке из ЕГРЮЛ на 16.09.2024г. единоличным исполнительным органом общества является ФИО3

Однако по настоящий момент в ЕГРЮЛ изменения в части утверждения единоличного исполнительного органа не вносились. При этом, ФИО3 не полномочна принудить единственного участника ФИО2 к выбору руководителя Общества и не имеет права обращаться к нотариусу для целей оформления таких документов. Принятие решения об утверждении руководителя может принять только единственный участник Общества по собственной инициативе.

Между тем, документы о финансового-хозяйственной деятельности ООО «Строй Вента» по сей день находятся в распоряжении арбитражного управляющего. Деятельность компании ООО «Строй Вента» не представляется возможной в настоящий момент по причине того, что у компании отсутствует какой-либо актив, также в компании отсутствуют сотрудники, а внесенный уставный капитал в размере 10 000 рублей давно растворился в расходах ООО «Строй вента».

Таким образом, ФИО3 является единоличным исполнительным органом ООО «Строй вента» до момента принятия решения единственным участником ООО «Строй вента» о назначении руководителя Общества. Однако, Общество не возобновляло хозяйственной деятельности после прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Строй Вента». При этом, ФИО3 обращает внимание суда на то, что дело о банкротстве ООО «Строй вента» было прекращено в результате погашения требований кредиторов согласно реестра требований кредиторов третьим лицом, а не за счет имущества Общества. Так, в настоящий момент ФИО2 в курсе того, что дело о банкротстве прекращено, однако, не имеет каких-либо намерений по возрождению деятельности Общества, т.к. не принимает решений о назначении руководителя Общества, не вносит в Общество дополнительные средства для целей финансирования компании и никоим образом не проявляет интерес к деятельности компании, которой фактически нет.

Заключение соглашения об отступном, а впоследствии и договора уступки прав требований мотивировано тем, что хозяйственная деятельность Общества не ведется, однако, неисполненные обязательства Обществ перед третьими лицами имелись и имеются.

В связи с этим, в отсутствие каких-либо заявленных требований к ООО «Строй Вента» после прекращения производства по делу о банкротстве за исключением требований арбитражного управляющего о взыскании вознаграждения, ФИО3 имела права на погашение своих требований, установленных судебным актом.

Ранее ФИО4 направил дополнительные возражения на заявление.

В судебное заседание 24.09.2025 от Нотариальной палаты Краснодарского края поступили сведения, согласно которым по состоянию на 21.07.2025 информация об открытии наследственного дела на имущество, оставшееся после смерти ФИО2, отсутствует.

В настоящее заседание ФИО4 направил возражения, в которых поддержал ранее заявленные доводы.

ФИО1 направила дополнения, в которых указала, что умерший имел как минимум двух детей – ФИО5 и ФИО6, которые входят в круг наследников первой очереди. Указанные лица проживали совместно с покойным – по адресу: <...>, что подтверждается трудовым договором с ФИО5 и доверенностью от ФИО6 Таким образом, указанные лица не могли не знать о том, что ФИО2 скончался, однако так и не обратились с заявлением об открытии наследства. С учетом того, что ФИО2 скончался не позднее 24.10.2024, то заявление об открытии наследства могло быть подано не позднее 24.04.2025, чего сделано не было. Более того ФИО5 и ФИО6 имели непосредственное отношение к ООО «Строй Вента», то есть могли (и скорее всего) в полной мере оценили необходимость возврата контроля над Обществом.

Протокольным определением суд приобщил поступившие документы и сведения к материалам обособленного спора.

Учитывая необходимость представления дополнительных документов и сведений, суд откладывает заседание на более поздний срок.

Согласно части 5 статья 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185, 223 АПК РФ, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Отложить судебное разбирательство по рассмотрению требований заявителя на 02.03.2026 в 11 час. 10 мин. (дата судебного заседания определена с учетом графика судебных заседаний председательствующего по делу судьи) в помещении суда по адресу: 350063, <...>, зал № 201.

Заявителю: направить копию заявления и всех приложений к нему в адрес ФИО3;

ФИО3: направить письменные пояснения от 16.09.2024 в адрес участников спора;

ООО «Строй Вента»: представить письменные мотивированные пояснения по требованиям, представить сведения о проведении собрания участников с целью избрания руководителя ООО «Строй Вента» после прекращения производства по делу о банкротстве.

Сторонам разъясняется, что корреспонденцию, адресованную суду, необходимо направлять заблаговременно (не менее 3 рабочих дней до назначенной даты судебного заседания) по адресу: 350035, <...>, либо через электронный сервис – Мой арбитр, расположенный на официальном сайте http://www.arbitr.ru/.


Судья А.Ю. Пономарев