Решение от 16 сентября 2019 г. по делу № А75-11798/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-11798/2019
16 сентября 2019 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 16 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «СЛУЖБА ЗАКАЗЧИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 03.03.2006, место нахождения: 628260, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) к публичному акционерному обществу «СБЕРБАНК РОССИИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 20.06.1991, место нахождения: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19), обществу с ограниченной ответственностью «ЛАЙНЕР ИНВЕСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 25.02.2014, место нахождения: 628260, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) о признании договора поручительства недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Департамент муниципальной собственности и градостроительства администрации города Югорска, общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «УРАЛГАЗСТРОЙ», временный управляющий ООО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «УРАЛГАЗСТРОЙ» ФИО2, временный управляющий ОАО «СЛУЖБА ЗАКАЗЧИКА» ФИО3, Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

при участии представителей:

от истца: не явились,

от ПАО «СБЕРБАНК»: ФИО4 (паспорт, доверенность от 08.10.2018 №3-ДГ, доверенность от 25.10.2018 № 3-ДГ/129),

от ООО «ЛАЙНЕР ИНВЕСТ»: не явились,

от Прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа – Югры: ФИО5 (паспорт. доверенность от 09.01.2019 № 5),

от иных третьих лиц: не явились,

установил:

открытое акционерное общество «СЛУЖБА ЗАКАЗЧИКА» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к публичному акционерному обществу «СБЕРБАНК РОССИИ», обществу с ограниченной ответственностью «ЛАЙНЕР ИНВЕСТ» (далее - ответчики) о признании недействительным договора поручительства от 15.01.2016 № 1719/25, заключенному в обеспечение обязательств по кредитному договору от 14.05.2014 № 1719, сторонами по которому являются ПАО «СБЕРБАНК» и ООО «ЛАЙНЕР ИНВЕСТ».

Иск мотивирован не соблюдением порядка заключения договора, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, а так же на подписание договора лицом с превышением своих полномочий.

Определениями от 20.06.2019, от 24.07.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Департамент муниципальной собственности и градостроительства администрации города Югорска, временного управляющего открытого акционерного общества «СЛУЖБА ЗАКАЗЧИКА» ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «УРАЛГАЗСТРОЙ», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «УРАЛГАЗСТРОЙ» ФИО2, Прокуратуру Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Определением от 24.07.2019 судебное разбирательство дела отложено на 09.09.2019.

Ранее ПАО «СБЕРБАНК» предоставило отзыв, кроме прочего заявило о пропуске истцом срока исковой давности (т. 1 л.д. 108-110).

Суд, заслушав представителей, исследовав материалы дела, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

15.01.2016 между ПАО «СБЕРБАНК» (банк) и ОАО «СЛУЖБА ЗАКАЗЧИКА» (поручитель), в лице директора ФИО6, действующего на основании устава, подписан договор поручительства № 1719/25 (далее – договор поручительства, т. 1 л.д. 30-35, повторно т. 2 л.д. 16-20), по условиям которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед банком за исполнение заемщиком - ООО «ЛАЙНЕР-ИНВЕСТ» всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.05.2014 № 1719 (пункт 1.1. договора поручительства).

В соответствии с пунктом 4.1. договора поручительства он заключен на срок до 25.07.2026 включительно.

Полагая, что договор поручительства подписан с нарушением порядка, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» для заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а так же подписан лицом с превышением своих полномочий, ОАО «СЛУЖБА ЗАКАЗЧИКА» обратилось в арбитражный суд с иском.

ПАО «СБЕРБАНК» в своем отзыве заявило о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

По статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По сообщенным истцом основания, в силу норм статьей 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор поручительства может быть признан судом недействительным, следовательно является оспоримой сделкой.

На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом, исходя из разъяснений пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности начал течь с момента подписания оспариваемого договора прежним единоличным исполнительным органом истца, то есть с 15.01.2016, следовательно, истек для данного юридического лица 16.01.2017.

Более того, истец при заключении мирового соглашения от 22.09.2017 (т. 2 л.д. 26-45) не ставил под сомнение действительность оспариваемого договора, на что обратил внимание ПАО «СБЕРБАНК» в своем отзыве.

В арбитражный суд рассматриваемый иск направлен через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» 11.06.2019.

Таким образом, на момент обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском истек срок исковой давности, в один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации) по требованию о признании договора поручительстваот 15.01.2016 № 1719/25.

При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии со вторым абзацем пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Заявлением ПАО «СБЕРБАНК» о пропуске срока исковой давности для обращения истца в суд за защитой нарушенного права является обоснованным.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. подтверждаются платежным поручением от 10.06.2019 № 102.

Принимая во внимание отказ в удовлетворение исковых требований, руководствуясь статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований открытому акционерному обществу «СЛУЖБА ЗАКАЗЧИКА» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.С. Неугодников