Решение от 30 июля 2024 г. по делу № А56-13109/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13109/2024
30 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулагиной Д.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "125 КВАРТАЛ" (адрес: Россия 188838, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, М.Р-Н ВЫБОРГСКИЙ, С.П. ПЕРВОМАЙСКОЕ, П ИЛЬИЧЕВО, УЛ АЛЛЕЯ ЛИНТУЛЬСКАЯ, Д. 8, ПОМЕЩ. 1082, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

2) Общество с ограниченной ответственностью "АЕ Груп" (адрес: Россия 195220, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ФАВОРСКОГО, Д. 12, ЛИТ. В, ПОМЕЩЕНИЯ 276,281, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

третье лицо: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург)

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности


при участии

- от истца: ФИО3 по дов. от 21.06.2021

- от ответчиков: 1) ФИО4 по дов. от 28.03.2024, 2) Сальная И.Н. по дов. от 15.04.2024

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "125 Квартал" (далее - Ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Ае Груп" (далее – Ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи № 18-ЗУ от 15.02.2021 недвижимого имущества - земельного участка, кадастровый номер 47:01:1706001:7307, площадью 4226 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево и дома для проживания отдыхающих, кадастровый номер 47:01:0000000:18443, площадью 353,9 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район. Первомайское сельское поселение, <...>. Также просит применить последствия недействительности сделки:

обязать ООО «АЕ Груп» возвратить в собственность ООО «125 квартал» следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:7307, площадью 4226 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область. Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

- дом для проживания отдыхающих, кадастровый номер 47:01:0000000:18443, площадью 353,9 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, <...>;

обязать ООО «125 квартал» вернуть ООО «АЕ Груп» уплаченные денежные средства в размере 5 576 000 руб.

Представитель Истца в заседании поддержал исковые требования, представители Ответчиков возражали по доводам отзывов и дополнений.

Судом рассмотрены и отклонены ходатайства о приостановлении производства по делу, назначении экспертизы, ввиду необоснованности; суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Истец - ФИО1 являлся участником ООО «125 квартал», владевшим долей в уставном капитале ООО «125 квартал», составлявшей 33 % уставного капитала.

09.02.2021 Истцом было подано заявление нотариусу Санкт-Петербурга о выходе из состава участников ООО «125 квартал».

Из п. 2 ст. 14 Федерального закона следует, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Поскольку заявление о выходе из состава участников ООО «125 квартал» было подано ФИО1 09.02.2021, то расчет действительной стоимости доли должен быть осуществлен по состоянию на 31.12.2020 г.

Практика применения вышеуказанных норм Федерального закона в соответствии с которой, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника, определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, сформирована в постановлениях Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05, от 26.05,2009 № 836/09 и от 17.04.2012 № 16191/11, в связи с чем, при выходе из состава участников, вышедшему участнику выплачивается действительная стоимость его доли с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества.

Доля, принадлежавшая Истцу 16.02.2021 перешла к ООО «125 квартал», таким образом с 17.02.2021 у ООО «125 квартал» возникла обязанность по выплате Истцу действительной стоимости доли.

ООО «125 квартал» 14.05.2021 осуществлен перевод на счет Истца денежной суммы в размере 36 300 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли.

Однако, расчет действительной стоимости доли, принадлежавшей Истцу, был осуществлен без учета рыночной активов, принадлежавших ООО «125 квартал» и с данным расчетом Истец был не согласен.

Согласно заключению эксперта Ма 1058/12-3, 1059/10-3 от 28.02.2023 ФБУ Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, выполненному в рамках арбитражного дела № А56-48104/2021, - рыночная стоимость объектов недвижимости, являющихся объектами строительной экспертизы и входящих в состав материальных внеоборотных активов бухгалтерского баланса ООО «125 квартал» по состоянию на 31.12.2020составляет 1 421 121 335 (один миллиард четыреста двадцать один миллион сто двадцать одна тысяча триста тридцать пять) рублей.

Согласно вывода № 1 заключения эксперта №№ 1058/12-3, 1059/10-3 от 28.02.2023 ФБУ Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, -действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «125 квартал», составляющая 33 % уставного капитала общества по состоянию на 31.12.2020 г., с учетом рыночной стоимости активов ООО «125 квартал» на основании бухгалтерской отчетности ООО «125 квартал», поданной в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области 31.03.2021 и без учета последующих корректировок годовой бухгалтерской отчетности, а также ответа на вопрос № 2, составляет: 397 690 000 (триста девяносто семь миллионов шестьсот девяносто тысяч) рублей.

ООО «125 квартал» полный размер действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «125 квартал», Истцу не выплатило.

После выхода из состава участников ООО «125 квартал» и возникновении у ООО «125 квартал» обязанности по выплате Истцу действительной стоимости его доли, Истцу 08.04.2021 и на основании полученных из ЕГРН выписок стало известно, что, Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 25.02.2021 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности к ООО «АЕ Груп» на следующее недвижимое имущество, принадлежавшее ООО «125 квартал»:

- на земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:7307, площадью 4226 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево, номер государственной регистрации 47:01:1706001:7307-47/050/2021-3;

- на дом для проживания отдыхающих, кадастровый номер 47:01:0000000:18443, площадью 353,9 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, <...>, номер государственной регистрации 47:01:0000000:18443-47/050/2021-4

Отчуждение вышеуказанного недвижимого имущества от ООО «125 квартал» в пользу ООО «АЕ Груп» осуществлено на основании договора купли-продажи № 18-ЗУ от 15.02.2021 с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 15.02.2021.

Проданные ООО «АЕ Груп» объекты недвижимости были включены в состав имущества ООО «125 квартал» по состоянию на 31.12.2020 и их рыночная стоимость подлежала определению при выплате ФИО1 действительной стоимости доли.

Общая стоимость отчужденного недвижимого имущества, указанная в договоре купли-продажи № 18-ЗУ от 15.02.2021 с учетом Дополнительного соглашений № 1 от 15.02.2021, составила 5 576 000 (пять миллионов пятьсот семьдесят шесть тысяч) рублей.

При этом, согласно заключению эксперта №№ 1058/12-3, 1059/10-3 от 28.02.2023 ФБУ Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, выполненному в рамках арбитражного дела № А56-48104/2021, стоимость земельного участка с кадастровым номером 47:01:1706001:355, площадью 147 050 кв. метров, впоследствии разделенного на 15 отдельных земельных участка, составила по состоянию на 31.12.2020 455 652 493 (четыреста пятьдесят пять миллионов шестьсот пятьдесят две тысячи четыреста девяносто три рубля).

Общая площадь проданного ООО «АЕ Груп» земельного участка составила 4 226 кв. метров.

Таким образом, рыночная стоимость проданного ООО «АЕ Груп» земельного участка по состоянию на 31.12.2020 составляла: 455 652 493*(4 226/147050) = 13 669 574,79 (тринадцать миллионов шестьсот шестьдесят девять тысяч пятьсот семьдесят четыре рубля и 79 копеек).

Рыночная стоимость проданного ООО «АЕ Груп» объекта недвижимости по состоянию на 31.12.2020 составляла 13 644 629 (тринадцать миллионов шестьсот сорок четыре тысячи шестьсот двадцать девять) рублей.

Таким образом, общая рыночная стоимость проданных ООО «АЕ Груп» земельного участка и объекта недвижимости по состоянию на 31.12.2020, составила: 13 669 574,79 + 13 644 629 = 27 339 149,58 (двадцать семь миллионов триста тридцать девять тысяч сто сорок девять рублей и 58 копеек).

В тоже время, продажная стоимость вышеуказанных объектов по договору купли-продажи, составила 5 576 000 (пять миллионов пятьсот семьдесят шесть тысяч) рублей, следовательно, фактическая стоимость недвижимости была занижена на 27 339 149,58 - 5 576 000 = 21 763 149,58 (двадцать один миллион семьсот шестьдесят три тысячи сто сорок девять рублей и 58 копеек).

Истец полагает, что договор купли-продажи № 18-ЗУ от 15.02.2021 недвижимого имущества между ООО «125 квартал» и ООО «АЕ Груп» заключен с целью вывода активов общества на аффилированное лицо и уклонения ООО «125 квартал» от выплаты ФИО1 действительной стоимости доли, т.е. имеет место злоупотребление правом со стороны Ответчиков.

В п. 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено судам, что согласно абз. 1 п. 3 с. 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Право (законный интерес) ФИО1, не являвшегося участником ООО «125 квартал» на момент совершения сделки между ООО «125 квартал» и ООО «АЕ Груп» в результате признания недействительным договора купли-продажи № 18-ЗУ от 15.02.2021 и возврата ООО «125 квартал» спорного недвижимого имущества, будет заключаться в возможности исполнения судебного акта о взыскании с ООО «125 квартал» в пользу ФИО1 действительной стоимости доли, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, включая недвижимое имущество, отчужденное в пользу ООО «АЕ Груп».

При этом, имущественный эквивалент в денежном размере, позволявший ООО «125 квартал» осуществить расчет по действительной стоимости доли ФИО1, был уменьшен на 27 339 149,58 (двадцать семь миллионов триста тридцать девять тысяч сто сорок девять рублей и 58 копеек).

Истец, как бывший участник ООО «125 квартал» имеет законный интерес в выплате действительной стоимости доли, поэтому вправе оспаривать сделки общества, направленные на вывод имущества в целях уменьшения имущественной базы и уклонения от выплаты участнику действительной стоимости доли по мотиву злоупотребления правом (статьи 10 и 168 ГК РФ), то есть по общегражданским основаниям недействительности сделок. Следовательно, при предъявлении иска по такому основанию истец обладает должной легитимацией на оспаривание ничтожных (в силу злоупотребления правом) сделок, направленных на уменьшение имущественной основы общества, из величины которой исчисляется размер действительной стоимости его доли.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 ст. 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ.

Суд считает обоснованным довод Истца о том, что сделка между ООО «125 квартал» и ООО «АЕ Груп» по отчуждению вышеуказанного недвижимого имущества осуществлена по заниженной стоимости, существенно отличающейся от рыночной стоимости, с целью вывода активов и уклонения ООО «125 квартал» от выплаты ФИО1 действительной стоимости доли.

Злоупотребление правом со стороны ООО «125 квартал» и ООО «АЕ Груп» при заключении и исполнении договора купли-продажи недвижимого имущества, также подтверждается следующими обстоятельствами.

При рассмотрении арбитражного дела № А56-48104/2021, ООО «125 квартал» в качестве возражений на заявленные исковые требования, представлены копии соглашения между ООО «125 квартал» и ООО «АЕ Груп» от 29.07.2019, договора купли-продажи (инвестиционного договора) между ООО «АЕ Груп» и ООО «125 квартал» от 23.01.2020, а также ООО «125 квартал» заявлены возражения, что ФИО1 знал и не возражал относительно обратного выкупа недвижимого имущества по балансовой стоимости, и сам отказался от выкупа принадлежащего ему недвижимого имущества.

Между тем согласно заключениям экспертов № 1392/05-1, 2076/05-1 от 21.09.2022, № 1393/05-1, 2077/05-1 от 16.09.2022 по уголовному делу № 12101400010001785, - оттиски печатей ООО «125 квартал», ООО «АЕ Груп», подписи ФИО5, ФИО6 на ряде документов выполнены не ранее 2021, а не в указанное в документах время.

При рассмотрении арбитражного дела № А56-48104/2021, арбитражными судами установлено, что поскольку состав активов и пассивов ООО «125 квартал» для выплаты действительной стоимости доли ФИО1 определялся на последнюю отчетную дату, предшествующую дате выхода участника из общества, т.е. в рассматриваемом случае по состоянию на 31.12.2020, то представленные документы - соглашения между ООО «125 квартал» и ООО «АЕ Груп», договор купли-продажи (инвестиционный договор, обладают признаками недостоверности, т.к. содержащиеся в них сведения не соответствуют действительности и были изготовлены уже в период возникновения корпоративного спора и подачи искового заявления ФИО1 в арбитражный суд, с целью занижения размера действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «125 квартал».

В оспариваемом договоре купли продажи между ООО «125 квартал» и ООО «АЕ Груп» от 15.02.2021 № 18-ЗУ и Дополнительном соглашении № 1 от 15.02.2021 к указанному договору купли-продажи, отсутствует условие об обратном выкупе недвижимого имущества.

По состоянию на 29.07.2019, участниками ООО «125 квартал» являлись ФИО7, с долей участия 67 % уставного капитала и ФИО1, с долей участия 33% уставного капитала, единственным участником ООО «АЕ Груп» являлся ФИО8, т..е ООО «АЕ Груп» являлось аффилированным лицом по отношению к ООО «125 квартал».

Однако, Генеральный директор ООО «125 квартал» ФИО5 не извещала и не довела до сведения участника ООО «125 квартал» ФИО1 информацию о якобы заключении и исполнении сделки по отчуждению недвижимого имущества в пользу аффилированного с ООО «125 квартал» лица - ООО «АЕ Груп»., с якобы имевшим место обратном выкупе недвижимого имущества.

Приобретение недвижимого имущества по цене, значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, свидетельствует о недобросовестности приобретателя - ООО «АЕ Груп» являвшегося аффилированным лицом по отношению к ООО «125 квартал».

Возражения Ответчика 2 о пропуске срока исковой давности судом отклонены ввиду необоснованности; в данном случае сделка оспаривается по основанию ничтожности, следовательно подлежит применению трехлетний срок исковой давности; иск подан в суд 13.02.2024, следовательно срок исковой давности не пропущен.

Иные доводы Ответчиков также отклонены ввиду необоснованности, несоответствия материалам дела, по изложенным выше основаниям и с учетом возражений Истца на доводы Ответчиков.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине, в том числе за обеспечительные меры, подлежат взысканию с Ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи № 18-ЗУ от 15.02.2021 недвижимого имущества - земельного участка, кадастровый номер 47:01:1706001:7307, площадью 4226 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево и дома для проживания отдыхающих, кадастровый номер 47:01:0000000:18443, площадью 353,9 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, <...>.

Применить последствия недействительности сделки:

Обязать ООО «АЕ Груп» (ИНН: <***>) возвратить в собственность ООО «125 квартал» (ИНН: <***>) следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, кадастровый номер 47:01:1706001:7307, площадью 4226 кв. метров, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, пос. Ильичево;

- дом для проживания отдыхающих, кадастровый номер 47:01:0000000:18443, площадью 353,9 кв. метров, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, <...>.

Обязать ООО «125 квартал» (ИНН: <***>) вернуть ООО «АЕ Груп» (ИНН: <***>) уплаченные денежные средства в размере 5 576 000 руб.

Взыскать с ООО «125 квартал» (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 4 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «АЕ Груп» (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 4 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.