Решение от 15 ноября 2018 г. по делу № А29-11411/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11411/2018
15 ноября 2018 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2018 года, полный текст решения изготовлен 15 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Энглит Геннадия Фёдоровича

к ФИО3

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

общества с ограниченной ответственностью «Векторъ»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о возмещении убытков, причинённых обществу с ограниченной ответственностью «Векторъ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО4 по доверенности от 09.11.2017,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3) о возмещении убытков, причинённых обществу с ограниченной ответственностью «Векторъ» (далее – ООО «Векторъ»), в сумме 1 090 000 руб., в том числе административного штрафа в общей сумме 1 000 000 руб., наложенного по постановлениям мирового судьи Петрозаводского судебного участка от 26.03.2018 по делу № 5-266/2018, от 22.06.2018 по делу № 5-565/2018, судебных неустоек в общей сумме 90 000 руб., начисленных по июль 2018 года включительно в связи с неисполнением решений Арбитражного суда Республики Коми от 21.12.2017 по делу № А29-14370/2017, от 22.01.2018 по делу № А29-14369/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 29.08.2018 исковое заявление ФИО2 принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 12.10.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 12.10.2018 дело назначено к судебному разбирательству на 12.11.2018.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объёме.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, мотивированный отзыв на исковое заявление не представил.

Конверты с копиями определений от 29.08.2018, от 12.10.2018, направленные по адресу регистрации ответчика, возвращены в арбитражный суд за истечением срока хранения корреспонденции.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Требования абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по размещению информации времени и месте проведения судебных заседаний по делу на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет выполнены.

Таким образом, ответчик считается надлежащим образом извещённым о рассмотрении дела.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Решением Сыктывкарского городского суда от 10.04.2015 по делу № 2-1939/2015 был произведён раздел общего имущества супругов ФИО2 и ФИО3, за ФИО2 признано право собственности на ½ доли в уставном капитале ООО «Векторъ» (л.д. 8-9).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.08.2018, сведения об участии ФИО2 в уставном капитале ООО «Векторъ» не внесены, руководителем общества и его единственным учредителем значится ФИО3 (л.д. 32-34).

Постановлениями мирового судьи Петрозаводского судебного участка от 26.03.2018 по делу № 5-266/2018, от 22.06.2018 по делу № 5-565/2018 ООО «Вектор» было признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ, вследствие непроведения общих собраний участников, на ООО «Вектор» наложены штрафы в общей сумме 1 000 000 руб. (л.д. 10-11, 14-16).

Основанием для наложения на ООО «Векторъ» административных штрафов послужило то, что ФИО3 не организовала проведение собрания учредителей по итогам 2016 года, а также внеочередного собрания по требованию истца. За указанные нарушения ФИО3 была привлечена к административной ответственности постановлениями мирового судьи Петрозаводского судебного участка от 26.03.2018 по делу № 5-265/2018, от 22.06.2018 по делу № 5-566/2018 (л.д. 12-13, 17-19).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.01.2018 по делу № А29-14369/2017 на ООО «Векторъ» возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Векторъ» ФИО2 (л.д. 20-21).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 16.04.2018 по делу № А29-14369/2017 с ООО «Векторъ» в пользу ФИО2 взыскана судебная неустойка в твердой сумме – 30 000 руб. и в сумме 5 000 руб. за каждый месяц по день фактического исполнения решения (л.д. 22-23).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.12.2017 по делу № А29-14370/2017 на ООО «Векторъ» возложена обязанность передать ФИО2 протоколы общих собраний участников, решений единственного участника общества, устав общества с всеми изменениями и дополнениями, договоры на обслуживание клиент-банк, договоры на обслуживание банковского счета в рублях и долларах США, кассовые книги и отчёты кассира за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 годы, приказы об учётной политике общества, книги продаж и покупок за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 годы, приказ на проведение инвентаризации расчётов с поставщиками и покупателями, основных средств, товаров на складе, трудовые договоры с генеральным директором и главным бухгалтером общества, должностная инструкция главного бухгалтера общества (л.д. 24-26).

Судебная неустойка в твердой сумме – 30 000 руб. и в сумме 5 000 руб. за каждый месяц по день фактического исполнения решения взыскана с ООО «Вектор» в пользу ФИО2 определением Арбитражного суда Республики Коми от 04.04.2018 по делу № А29-14370/2017 в связи с неисполнением решения Арбитражного суда Республики Коми от 21.12.2017 по делу № А29-14370/2017 о передаче истцу документации ООО «Векторъ» (л.д. 27-28).

Истец включает в расчёт убытков вышеуказанные административные штрафы в общей сумме 1 000 000 руб. за непроведение ответчиком общих собраний участников ООО «Векторъ», судебные неустойки за неисполнение решений по делам №№ А29-14369/2017, А29-14370/2017 в твёрдой сумме – 60 000 руб. и за период с мая по июль 2018 года в сумме 30 000 руб., указывая, что вина во взыскании с общества данных сумм лежит на ответчике, как на директоре общества.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

ФИО2 на основании вступившего в законную силу решения Сыктывкарского городского суда от 10.04.2015 по делу № 2-1939/2015 является участником ООО «Векторъ» и, следовательно, вправе предъявлять требования о взыскании убытков, причинённых обществу.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии со статьёй 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Пунктом 2 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

- если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Вступившими в законную силу постановлениями мирового судьи Петрозаводского судебного участка от 26.03.2018 по делу № 5-265/2018, от 22.06.2018 по делу № 5-566/2018 установлена вина ФИО3 в непроведении очередного собрания по итогам 2016 года и внеочередного собрания по требованию ФИО2 Данные бездействия повлекли наложение на ООО «Векторъ» административного штрафа в общей сумме 1 000 000 руб.

В результате неисполнения ответчиком судебных актов по делам №№ А29-14369/2017, А29-14370/2017 с ООО «Векторъ» взыскана неустойка в твёрдой сумме – 60 000 руб. и периодические платежи в размере 10 000 руб. за каждый месяц неисполнения судебных актов.

Обязанности по организации и проведению общих собраний, предоставлению документации участнику общества, внесению сведений в ЕГРЮЛ установлены законом, учредительными документами, а исполнение указанных обязанностей обществом должно было быть осуществлено посредством совершения руководителем (директором) ООО «Векторъ» ФИО3 соответствующих действий.

Суд признаёт, что причиненные обществу убытки возникли вследствие бездействия директора, его недобросовестного и неразумного поведения, выходящего за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, поскольку вышеуказанные обязанности единоличного исполнительного органа общества установлены законом и следуют из целей и задач общего руководства деятельностью юридического лица. При этом ответчиком не представлено сведений о каких-либо мерах, принимаемых им для исполнения указанных обязанностей и судебных решений.

Ответчик мотивированные возражения по существу исковых требований не заявил, доказательства исполнения судебных актов по делам №№ А29-14369/2017, А29-14370/2017 не представил.

Таким образом, арбитражный суд признаёт доказанной причинно-следственную связь между бездействием ответчика и возникновением на стороне общества убытков вследствие возложения на него судебными актами обязанностей по уплате административных штрафов и судебных неустоек.

Возможность применения к руководителю ответственности в виде возмещения убытков направлена на защиту общества на случай ненадлежащего и, при этом, недобросовестного и неразумного осуществления им своих полномочий в процессе управления обществом.

Учитывая, что в состав убытков включаются не только фактические выплаты, но и расходы, которые должны быть понесены для восстановления нарушенного права, отсутствие в материалах дела доказательств исполнения ООО «Векторъ» постановлений мирового судьи Петрозаводского судебного участка от 26.03.2018 по делу № 5-266/2018, от 22.06.2018 по делу № 5-565/2018 и выплаты судебной неустойки не препятствует удовлетворению иска.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО2 к ФИО3 о взыскании в пользу ООО «Векторъ» убытков в общей сумме 1 090 000 руб. подлежат удовлетворению в полном объёме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца следует взыскать расходы по уплате государственной пошлины в сумме 23 900 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Векторъ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 1 090 000 руб. убытков.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 23 900 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный листы после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Н.В. Кокошина