Решение от 12 марта 2021 г. по делу № А55-33114/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

12 марта 2021 года

Дело №

А55-33114/2020

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 марта 2021 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Мешковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску, заявлению

Центрального Банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, г.Самара

к закрытому акционерному обществу "Бетроюнг", ОГРН: <***>

к ФИО2

к ФИО3

о ликвидации

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары

при участии в заседании: от заявителя – ФИО4, паспорт, доверенность от 31.08.2018, диплом;

иные лица – не явились, извещены;

Установил:

Истец обратился в арбитражный суд с иском, в котором просит:

1. Ликвидировать закрытое акционерное общество «БЕТРОЮНГ» (ИНН <***>. ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 445582, <...>).

2. Возложить на учредителей закрытого акционерного общества «БЕТРОЮНГ» -ФИО2 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации закрытого акционерного общества «БЕТРОЮНГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с установлением срока представления в Арбитражный суд Самарской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Самарской области по настоящему делу в законную силу.

Заявитель в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом: ФИО3, ФИО2, инспекция в силу ч. 6 ст. 121, ст.123 и 186 АПК РФ; ЗАО «Бетроюнг в силу ч. 4 ст. 123 АПК РФ, 186 АПК РФ.

Ответчики и третье лицо отзывы не представили.

Суд, на основании ст.156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие неявившихся ответчиков и третьего лица по имеющимся в деле доказательствам с учетом их надлежащего извещения.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 10.1. статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон №86-ФЗ), пунктами 10, 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-Ф3) Центральный банк Российской Федерации является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, и обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Отделение по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Отделение Самара) является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

Основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением явились следующие обстоятельства.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), закрытое акционерное общество «БЕТРОЮНГ» (далее - ЗАО «БЕТРОЮНГ», Общество), ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации -10.04.2001.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг.

Так, на дату подачи настоящего искового заявления Обществом допущено нарушение требований статей 19, 20, 25 Закона №39-Ф3, выразившееся в неисполнении обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества.

Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 39-ФЗ являются этапами процедуры эмиссии ценных бумаг. Отсутствие государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20, пунктом 7 статьи 25 Закона № 39-ФЗ государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) и отчетов об итогах выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России.

Функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков были переданы Банку России при ликвидации Федеральной службы по финансовым рынкам в соответствии с Указом Президента РФ № 645 от 25.07.2013 "Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации".

Согласно сведениям, переданным в Банк России Федеральной службой по финансовым рынкам, на дату передачи функций в Банк России государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании ЗАО «БЕТРОЮНГ», не осуществлялась.

В Банк России документы от ЗАО «БЕТРОЮНГ» для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества, также не поступали.

Кроме этого, Обществом не соблюдается установленный порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-Ф3 деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон №142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона №142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона №142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Закона №142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет htpps://www.cbr.ru/finmarket/registries/.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что информация о передаче ЗАО «БЕТРОЮНГ» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует.

Также Заявитель ссылается на то, что согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий. Таким образом, обязанность по передаче реестра регистратору Обществом до настоящего времени не исполнена.

В связи с этим и на основании пункта 7 статьи 44 Закона №39-Ф3 и статьи 76.2 Закона №86-ФЗ Обществу по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ (445582, <...>), было направлено Предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 28.12.2018 №Т4-35-2-2/40654, которое было возвращено Почтой России в Банк России в связи с истечением срока хранения, а также Предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 13.01.2020 №Т4-35-2-2/432, которое получено Обществом, но на настоящий момент не исполнено.

При этом, согласно пунктам 34 - 35 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234, почтовые отправления и почтовые переводы возвращаются отправителям по истечении установленного срока хранения при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям), в том числе по причине неявки адресата либо отсутствия адресата по указанному адресу.

В соответствии с частью 2 статьи 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Также в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 61) указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т. п.).

Кроме того, Волго-Вятское ГУ Банка России Письмом о выявленных нарушениях законодательства Российской Федерации от 18.05.2020 №Т4-35-2-2/11362 уведомило Общество о необходимости передачи ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Согласно письму Межрайонной ИФНС России №16 по Самарской области от 19.08.2020 №06-24/02104дсп' признаки недействующего юридического лица у Общества отсутствуют (Общество представило налоговую отчетность 30.01.2020), следовательно, Общество не подлежит исключению из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о неоднократном и грубом нарушении Обществом требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ, пункта 2 статьи 25, пункта 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ, статей 19, 20, 25 Закона №39-Ф3, которое выражается в непредставлении в Банк России (до 01.09.2013 - в ФСФР России) документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также не передаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию. Данное противоправное бездействие Общества является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям и является в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ достаточным основанием для обращения Банка России в суд с иском о ликвидации ЗАО «БЕТРОЮНГ».

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Согласно пунктам 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Как следует из пункта 1.6 Устава Общества, утвержденного собранием учредителей Общества (протокол от 30.03.2001 №б/н), и расширенной выписки из ЕГРЮЛ от 19.08.2020 №33879, учредителями Общества являются ФИО2 и ФИО3, ФИО5 (дата смерти - 28.10.2005)

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников). Как разъяснено в п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно ч. 6 ст. 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год.

Таким образом, требования заявителя обоснованны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению, следует ликвидировать закрытое акционерное общество «Бетроюнг» (445582, Самарская область, Хворостянский район, пос.Соловьево, ул.Центральная, д.9, ОГРН: 1026303884925, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2002, ИНН: 6384009792). Обязанности по осуществлению процедуры ликвидации закрытого акционерного общества «Бетроюнг» возложить на учредителей закрытого акционерного общества «Бетроюнг» Ефимцеву Татьяну Григорьевну и Проданчук Людмилу Петровну в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации с установлением срока предоставления в Арбитражный суд Самарской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Самарской области по настоящему делу в законную силу.

Судебные расходы в виде государственной пошлины за рассмотрение дела в суде, согласно ст.110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчиков.

В случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них (абзац второй пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

Исходя из того, что исковые требования общества удовлетворены, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь ст. 101-102, 110, 112, 167-170, 176, 180-182

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. Исковые требования удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Бетроюнг» (445582, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2002, ИНН: <***>). Обязанности по осуществлению процедуры ликвидации закрытого акционерного общества «Бетроюнг» возложить на учредителей закрытого акционерного общества «Бетроюнг» ФИО2 и ФИО3 в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации с установлением срока предоставления в Арбитражный суд Самарской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Самарской области по настоящему делу в законную силу.

2. Взыскать с закрытого акционерного общества «Бетроюнг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.

3. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.

4. Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
О.В. Мешкова