Решение от 29 сентября 2017 г. по делу № А56-33414/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33414/2017
30 сентября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  12 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  30 сентября 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Щуриновой С.Ю.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии

- от истца: не явился (извещен);

- от ответчика: представитель ФИО2 (доверенность от 08.12.2016);

- от третьих лиц: не явились (извещены),


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Ленптицепром-И" (адрес: Россия, 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, 27/ПОМ.1, ОГРН:  <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "БиоЭнергоСтрой" (адрес: Россия, 198152, Санкт-Петербург, ул. Краснопутиловская, 69/419, ОГРН:  <***>);

третьи лица: ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Белогорка"

о признании сделок недействительными, 



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ленптицепром-И" (далее – истец), являющееся участником Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Белогорка", действуя в интересах последнего,  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БиоЭнергоСтрой" (далее – ответчик) о признании заключенных между ответчиком и ООО "Агрофирма "Белогорка" договоров денежного займа с процентами №01/05-12 от 01.05.2012, №01/06-12 от 01.06.2012 недействительными, как следок с заинтересованностью, совершенных с нарушением порядка одобрения, установленного статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Дело рассматривается при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Белогорка".

Определением от 18.07.2017 судебное заседание суда первой инстанции отложено на 12.09.2017.

В судебное заседание явился представитель ответчика.

Истец и третьи лица уведомлены о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в суд не явились.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил  следующее:

Между ООО «БиоЭнергоСтрой» и ООО «Агрофирма Белогорка» были заключены договоры денежного займа с процентами №01/05-12 от 01.05.2012 и №01/06-12 от 01.06.2012.

По мнению истца, заключенные сделки являются недействительными в силу того, что они были заключены с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью, установленного законодательством Российской Федерации, и заключены в ущерб интересам юридического лица и его участникам.

Участники ООО «Агрофирма Белогорка» (ФИО3 и ООО «Ленптицепром-И») не были уведомлены о совершении данных сделок и узнали о данных обстоятельствах только в феврале 2017 года.

Денежные средства фактически обществу не передавались, поскольку у ООО «Агрофирма «Белогорка» открыт единственный расчетный счет в АО «Россельхозбанк» №40702810835000000402, а согласно справке Банка №035/4-17-61/73 от 14.02.2017 обороты по расчетному счету, начиная с 01.01.2011 по 14.02.2017, отсутствуют. Так же бухгалтерская отчетность, из которой возможно было бы установить данную задолженность, бывшими руководителями ООО «Агрофирма «Белогорка» в налоговый орган не сдавалась.

Поскольку информация о заключенных сделках была скрыта от участников ООО «Агрофирма Белогорка», а сама сделка являлась безденежной и не отражена в финансовых и отчетных документах общества, иных источников обладания информацией о заключенных сделках кроме как общедоступных у участников общества не имелось.

Кроме того, на момент совершения сделки подписантом от имени ООО «Агрофирма Белогорка» выступал ФИО4 (генеральный директор), который в свою очередь является участником с долей 35% ООО «БиоЭнергоСтрой», а так же генеральным директором и родственником единственного участника ООО«БиоЭнергия» (ИНН <***>), которое так же является участником ООО «БиоЭнергоСтрой» с долей 25%. Таким образом, вышеназванные сделки являются сделками с заинтересованностью, порядок заключения которых не соблюден.

Обстоятельства заключенных сделок с заинтересованностью, сокрытие информации о заключенных сделках от участников ООО «Агрофирма «Белогорка», а так же отсутствие исполнения по заключенным сделкам (денежные средства не перечислялись на счет ООО «Агрофирма «Белогорка»), по мнению истца, свидетельствуют о том, что сделка заключена с злоупотреблением правом, с целью причинения ущерба Обществу.

Истец полагает, что в заключении оспариваемых сделок отсутствовала экономическая целесообразность, поскольку в результате их заключения ООО «Агрофирма «Белогорка» несло финансовые потери в виде процентной ставки по займам, установленным в договорах №01/05-12 от 01.05.2012 и №01/06-12 от 01.06.2012 при условии, что деньги обществу переданы не были.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик в отзыве на исковое заявление с исковыми требованиями не согласен, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В качестве отсутствия оснований для удовлетоврения требований истца, ответчик, в том числе, указал, что в соответствии с оспариваемыми договорами займа им по указанию заемщика были перечислены денежные средства за АО «Агрофирма «Белогорка» по договору займа № 01/05-12 от 01.05.2012 в Новоладожское отделение по сбыту электроэнергии ОАО «Петербургская сбытовая компания» в размере 350.000 руб. 00 коп. в счет исполнения его обязательств:; по договору займа № 01/06-12 от 01.06.2012 - 100.000 руб. 00 коп. в Новоладожское отделение по сбыту электроэнергии ОАО «Петербургская сбытовая компания», и 55.000 руб. 00 коп. в Управление Федерального казначейства по Ленинградской области (оплата задолженности по исполнительному производству 35518/11/20/47СД).

Таким образом, ответчик считает, что одобрения указанных сделок не требовалось, поскольку сделки совершались для осуществления производственно-хозяйственной деятельности ООО «Агрофирма «Белогорка» в рамках обычной хозяйственной деятельности. Размер процентов по займу (8% годовых) не превышал средних процентов по кредитам, предоставляемым кредитными организациями.

Факт предоставления ответчиком заемных денежных средств по займу путем перечисления за ООО «Агрофирма «Белогорка» на счета третьих лиц установлен вступившими в законную силу судебными актами  арбитражного суда по делам №А56-73173/2016 и №А56-73177/2016.

Оценив конкретные обстоятельства дела в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что требования истца не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Оспариваемые истцом как сделки с заинтересованностью договоры денежного займа с процентами №01/05-12 от 01.05.2012, №01/06-12 от 01.06.2012, являются оспоримыми.

При рассмотрении данного спора подлежат применению нормы законодательства, действовавшего на момент заключения спорных сделок в 2012 году.

Срок исковой давности по оспоримым сделкам на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год.

По смыслу указанной нормы срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, установленного статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Факт наличия заинтересованности в оспариваемых договорах займа в силу положений пункта 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" бывшего на тот момент генеральным директором ООО «Агрофирма «Белогорка» ФИО4 следует из фактических обстоятельств.

Такая сделка в соответствии с пунктом 3 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, которое принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Довод истца о «безденежности» оспариваемых договоров опровергается вступившими в законную силу судебными актами по арбитражным делам №А56-73173/2016 и №А56-73177/2016.

Денежные средства по обоим договорам займа были направлены в счет выполнения обязанностей ООО «Агрофирма «Белогорка» перед третьими лицами для оплаты задолженности по договору энергоснабжения либо исполнению обязательств в рамках возбужденного исполнительного производства.

Истец не представил доказательств того, что в период заключения оспариваемых договоров Общество могло получить заемные условия от иных лиц под меньший процент. Размер процентов за пользование займом (8% годовых), установленный договорами, не превышает действовавшей в тот период ставки рефинансирования Банка России. 

Плата за пользование заемными денежными средствами является обычным условием между коммерческими организациями и соответствует статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенные факты, истцом не доказано, что совершение оспариваемых договоров повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу, либо возникновение для них иных неблагоприятных последствий.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 



решил:

В удовлетворении иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Щуринова С.Ю.