Постановление от 6 февраля 2018 г. по делу № А56-58001/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


06 февраля 2018 года

Дело №

А56-58001/2016



Резолютивная часть постановления объявлена 5 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 февраля 2018 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от компании Фелимар Лимитед (FELIMAR LIMITED) Варкентина В.И. (доверенность от 11.08.2016), от общества с ограниченной ответственностью «Пасадина» генерального директора Кузьминой О.С. (решение единственного участника общества от 15.09.2015 № 1/15),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании Фелимар Лимитед (FELIMAR LIMITED) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2017 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу № А56-58001/2016,

у с т а н о в и л:

Компания Фелимар Лимитед (FELIMAR LIMITED), место нахождения: Республика Кипр, 2236, Никосия, Латсия, Одиссей Элити, 1 (2236, Nicosia, Latsia, Odysseus Elyti, 1, Cyprus), код иностранной организации 33598 (далее – компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр защиты информации «Практическая безопасность» (далее – ООО «ЦЗИ «Практическая безопасность») о признании недействительным договора от 07.06.2016 купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пасадина» (далее - ООО «Пасадина», общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Пасадина», нотариус нотариального округа г. Санкт-Петербурга Маретин Егор Юрьевич, а также Муратов Алим Рашидович и Мартиросян Ваграм Гагикович.

Решением суда от 26.03.2017 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 16.10.2017 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания просит решение и постановление отменить и удовлетворить иск.

Податель жалобы ссылается на то, что его доводы не были оценены судами.

Податель жалобы ссылается на то, что компания никаких сделок с ООО «ЦЗИ «Практическая безопасность» на отчуждение долей в уставном капитале ООО «Пасадина» не заключала, документов для нотариального заключения сделки из регистрирующих органов Кипра не заказывала и не предоставляла, генеральный директор ООО «Пасадина» о смене собственника компанией не уведомлялся.

Податель жалобы указывает, что доли в уставном капитале ООО «Пасадина» компанией приобретены за 92 000 руб., а проданы Мартиросяном В.Г. за 10 000 руб., что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о неразумности действий, при этом сумма 10 000 руб. не была выплачена компании.

Податель жалобы ссылается на то, что нотариусом нарушены требования закона, предъявляемые к такого рода сделкам, так как компанией не предоставлялись уставные и регистрационный документы для заключения сделки на момент её заключения, компания не одобряла оспариваемую сделку.

Податель жалобы ссылается на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), считает, что ответчик не проявил должной осмотрительности, что исключает его добросовестность.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель компании подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО «Пасадина» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Компания Фелимар Лимитед приобрела право собственности 100% долей уставного капитала ООО «Пасадина» на основании договора купли-продажи от 08.07.2010, заключенного с Филипповой Н.М., удостоверенного нотариусом нотариального округа г. Санкт-Петербурга Сыщенко Ю.Г. В соответствии с условиями договора цена доли уставного капитала составила 92 000 руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о компании как о собственнике доли в размере 100% уставного капитала ООО «Пасадина».

Ссылаясь на то, что из выписки из ЕГРЮЛ стало известно, что собственником 100% долей уставного капитала ООО «Пасадина» является ООО «ЦЗИ «Практическая безопасность», сделок по отчуждение долей уставного капитала ООО «Пасадина» компания не заключала, документов для нотариального заключения сделки из регистрирующих органов Кипра не заказывала и не предоставляла, генерального директора ООО «Пасадина» о смене собственника не уведомляла, компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды установили, что 07.06.2016 нотариусом нотариального округа г. Санкт-Петербурга Маретиным Е. Ю. удостоверена сделка купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Пасадина», заключенная между компанией и ООО «ЦЗИ «Практическая безопасность», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 17.06.2016 № 7167847905669.

Договор подписан со стороны компании Мартиросяном В. Г., действующим на основании доверенности от 20.05.2016, выданной представителем компании Муратовым А. Р., действующим на основании нотариально заверенной доверенности от 19.08.2013 № 19-08/04.

Суды установили, что полномочия представителя компании на распоряжение долей уставного капитала общества и подписание спорного договора были проверены нотариусом, удостоверившим сделку, доверенность представителя компании была представлена при удостоверении сделки в оригинале.

Суды отклонили доводы компании о том, что доверенность, выданную Муратову А.Р., компания отозвала, сочли недоказанным недействительность следки по отчуждению компанией доли в уставном капитале общества, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Установив, что компания не предприняла предусмотренных законом действий по отзыву доверенности, выданной Муратову А.Р., суды, правильно применив положения статей 188, 189 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно не приняли доводы компании о том, что сделка совершена представителем, не имеющим полномочий на совершение сделки, обоснованно посчитав, что полномочия представителя сохраняли силу на момент заключения оспариваемого договора, так как сделка совершена представителем компании, действовавшим на основании доверенности, о прекращении которой другая сторона сделки и нотариус, удостоверивший сделку, не знали и не могли знать при всех мерах заботливости и осмотрительности. Суды обоснованно исходили из того, что компания не известила ни лицо, которому выдана доверенность, ни нотариуса, ни третьих лиц об отмене доверенности, не опубликовала сведения об отмене доверенности в официальном издании Федеральной нотариальной палаты с использованием информационно-телекоммуникационной сети Интернет, ни в официальном издании, в котором опубликовываются сведения о банкротстве лиц.

Доводы подателя жалобы, касающиеся того, что стоимость доли уставного капитала в оспариваемом договоре занижена, обоснованно не приняты судами, поскольку не подтверждаются надлежащими доказательствами, свидетельствующими о том, что на момент заключения спорной сделки рыночная стоимость доли значительно превышала её номинальную стоимость.

Не могут быть приняты доводы подателя жалобы о том, что не были представлены нотариусу уставные и регистрационный документы компании на момент заключения сделки, а также о том, что компания не одобряла сделку. Выдвигая указанные доводы, компания не ссылается на нормы материального права, которые, по мнению компании, нарушены. Указанные обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, не свидетельствуют о недействительности сделки.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 по делу № А56-58001/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании Фелимар Лимитед (FELIMAR LIMITED) – без удовлетворения.



Председательствующий


Т.И. Сапоткина


Судьи


М. В. Захарова

Г.М. Рудницкий