Решение от 27 декабря 2020 г. по делу № А56-22028/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-22028/2020
27 декабря 2020 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус" (ОГРН <***>)

2. Хавронов Игорь Владимирович

о признании сделок недействительными

при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 23.07.2019;

- от ответчиков: 1. ФИО5, доверенность от 14.07.2020;

2. не явился (извещен);

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус" (далее - Общество), ФИО3 о признании недействительными соглашения от 27.11.2019 о порядке выплаты действительной стоимости доли, соглашения от 29.11.2019 № 1 и применении последствий в виде возврата нежилого помещения площадью 637,3 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, Мичуринская ул., д. 1, лит. А, пом. 15-Н, этаж 1, признании недействительными соглашений в отношении объектов недвижимости, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, с/пос. Петровское, д. Ольховка, с кадастровыми номерами 47:03:0701004:206, 47:03:0701004:320, 47:03:0701004:323, 47:03:0701004:341, 47:03:0701004:337, 47:03:0701004:336, 47:03:0701004:340, 47:03:0701004:324 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества Обществу.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил

- признать недействительной (ничтожной) сделку по выходу ФИО3 из Общества (заявление ФИО3 о выходе из Общества от 13.11.2019) и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу в натуре имущества, переданного во исполнение указанной сделки;

- признать недействительным (ничтожным) соглашение от 27.11.2019 о порядке выплаты действительной стоимости доли, заключенное между ФИО3 и Обществом и применить последствия недействительной сделки в виде возврата Обществу в натуре имущества, переданного во исполнение сделки;

- признать недействительным (ничтожным) соглашение от 29.11.2019 № 1, заключенное между ФИО3 и Обществом, и применить последствия недействительной сделки в виде возврата Обществу в натуре имущества, переданного во исполнение сделки, а именно: нежилого помещения площадью 637,3 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, Мичуринская ул., д. 1, лит. А, пом. 15-Н, этаж 1;

- признать недействительным (ничтожным) соглашение от 15.01.2020 № 2, заключенное между ФИО3 и Обществом, и применить последствия недействительной сделки в виде возврата Обществу в натуре имущества, переданного во исполнение сделки, а именно: земельный участок по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, с/пос. Петровское, д. Ольховка, с кадастровым номером 47:03:0701004:206, а также расположенные на нем нежилые здания с кадастровыми номерами 47:03:0701004:320, 47:03:0701004:323, 47:03:0701004:341, 47:03:0701004:337, 47:03:0701004:336, 47:03:0701004:340, 47:03:0701004:324.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения дела № А56-120628/2019.

Представитель Общества против удовлетворения ходатайства возражал.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела до проведения экспертизы в рамках дела № А56-120628/2019.

Представитель Общества против удовлетворения ходатайства возражал.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения рассмотрения дела.

Истец поддержал исковые требования.

Представитель Общества против удовлетворения иска возражал.

ФИО3, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ФИО3

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ; выписка по состоянию на 11.03.2020) Общество создано 14.02.2006.

Как указывает истец, не оспаривается Обществом, до августа 2019 года участниками Общества являлись ФИО2 (доля в уставном капитале в размере 43,9%), ФИО3 (доля в уставном капитале в размере 45%), ФИО6, ФИО7 Генеральным директором Общества до апреля 2019 года являлся ФИО2

Пунктом 7.1 Устава Общества предусмотрено право участника Общества в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников.

02.08.2019 ФИО2 направлено Обществу нотариально удостоверенное заявление от 25.07.2019 о выходе из состава участников Общества (том 1, л.д. 32-35).

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, ФИО2 обратился в суд с иском о взыскании с Общества действительной стоимости доли в размере 157 039 080 руб. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2019 по делу № А56-120628/2019 исковое заявление принято к производству. Определением суда от 19.10.2020 по делу № А56-120628/2019 удовлетворено ходатайство истца о проведении экспертизы; назначена экспертиза с постановкой перед экспертом вопроса: какова действительная стоимость доли (43,9%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-промышленная группа «Легирус» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по состоянию на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости активов?; производство по делу приостановлено.

Как указывает истец и не оспаривается Обществом, следует из представленных в материалы дела доказательств, на момент выхода ФИО2 из Общества в собственности Общества имелась база отдыха «Вохотка», расположенная по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, с/пос. Петровское, д. Ольховка, состоящая из 40 зданий (коттеджи и здания, имеющие вспомогательный характер), расположенных на земельном участке с кадастровым номером 47:03:0701004:206, а также нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, Мичуринская ул., д. 1, лит. А, пом. 15-Н.

13.11.2019 ФИО3 подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества.

Между Обществом и ФИО3 подписано соглашение от 27.11.2019, согласно которому действительная стоимость доли ФИО3 определена в размере 150 000 000 руб.

В счет частичного исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли участнику ФИО3, между Обществом и ФИО3 подписано соглашение от 29.11.2019 № 1 о передаче участнику недвижимого имущества: помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Мичуринская ул., д. 1, лит. А, пом. 15-Н, этаж 1, стоимость которого определена в сумме 33 218 754 руб. 74 коп.

По акту приема-передачи от 29.11.2019 Общество передало ФИО3 указанное помещение. 27.12.2019 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу зарегистрирован переход права собственности на объект недвижимости к ФИО3

15.01.2020 Общество и ФИО3 заключили соглашение № 2 о передаче в счет исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли недвижимого имущества, стоимость которого определена сторонами в размере 18 174 431 руб. 33 коп., а именно: земельный участок по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, с/пос. Петровское, д. Ольховка, с кадастровым номером 47:03:0701004:206 (доля в праве в размере 1/3), а также расположенные на нем нежилые здания (7 строений из расположенных на участке 40 строений) с кадастровыми номерами 47:03:0701004:320, 47:03:0701004:323, 47:03:0701004:341, 47:03:0701004:337, 47:03:0701004:336, 47:03:0701004:340, 47:03:0701004:324. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области зарегистрирован переход права собственности на объекты недвижимости к ФИО3

Указывая на то, что сделки совершены между Обществом и ФИО3 лишь для вида, с целью скрыть недвижимое имущество Общества от обращения взыскания по требованию ФИО2 о выплате действительной стоимости доли, сделки заключены при злоупотреблении правом в ущерб интересам ФИО2, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимой является сделка, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Доводы истца о том, что спорные соглашения заключены лишь для вида без намерений создать соответствующие сделке правовые последствия, о чем свидетельствует сохранение Обществом контроля за переданным активом, не подтверждены, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО3 не является участником Общества в связи с подачей им заявления о выходе из состава участников Общества, о чем Обществом в МИФНС № 15 по СПб было направлено заявление о внесении изменений в сведения об участниках Общества.

Заявление о выходе из состава участников Общества повлекло соответствующие последствия: фактический выход участника из общества и выплата ему действительной стоимости доли.

Имущество в счет оплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику передано ФИО3 по актам приема-передачи, зарегистрирован переход права собственности; переданные ФИО3 объекты недвижимости не числится на балансе Общества.

Таким образом, сторонами спорных соглашений совершены действия, направленные на исполнение соглашений, заключенных в связи с подачей ФИО3 заявления о выходе из Общества.

Использование Обществом имущества ФИО3 само по себе не свидетельствует о мнимости спорных соглашений.

Поскольку из материалов дела следует, что соглашения фактически исполнялись сторонами, исполнение повлекло именно те последствия, которые предусмотрены для сделок данного вида, оснований полагать, что соглашения являются мнимыми не имеется.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств в обоснование своих доводов о заключении соглашений с противоправной целью.

Доводы истца о том, что оспариваемые соглашения заключены Обществом с целью снижения стоимости принадлежащим ему активов и уклонения от исполнения обязательства от выплаты ФИО2 действительной стоимости доли, не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно пояснениям представителя Общества, неисполнение обязательства по оплате действительной стоимости доли ФИО2 обусловлено возникновением между Обществом и ФИО2 спора о размере действительности стоимости доли и порядке ее оплаты. Спор между Обществом и ФИО3 относительно порядка выплаты действительной стоимости доли отсутствует.

Исковое заявление ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли рассматривается в рамках дела № А56-128628/2019. Определением суда от 19.10.2020 по делу № А56-120628/2019 удовлетворено ходатайство истца о проведении экспертизы; назначена экспертиза с постановкой перед экспертом вопроса: какова действительная стоимость доли (43,9%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-промышленная группа «Легирус» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по состоянию на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости активов?; производство по делу приостановлено.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих как о намерении ответчиков причинить вред интересам истца, так и о возможности причинения такого вреда.

Учитывая, что на момент рассмотрения спора, не разрешен спор о размере действительной стоимости доли при выходе участника из Общества, доводы истца о том, что оставшегося имущества Общества с учетом отчужденных объектов в пользу ФИО3 будет недостаточно для исполнения обязательств перед ФИО2, от которого заявление в Общество о выходе поступило ранее, носит предположительный характер.

Доводы истца о том, что соглашением между Обществом и ФИО3 нарушен порядок определения размера стоимости доли, также не могут служить основанием для признания соглашений недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ, учитывая, что истцом не доказано направленности действий сторон при подписании соглашений с целью причинения вреда истцу. При этом истец не является стороной оспариваемых соглашений, рассматриваемый иск не является иском, предъявленным участником в интересах Общества.

На основании изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.