Решение от 2 октября 2020 г. по делу № А56-6289/2020

354/2020-313950(2)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-6289/2020
02 октября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 02 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА" (адрес: Россия 188505, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ЛОМОНОСОВСКИЙ р-н, ш КРАСНОСЕЛЬСКОЕ (ПРОМЫШЛЕННАЯ ЗОНА ПЕСКИ 2/401, ОГРН: <***>);

ответчики: 1. ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВИБЕР"; 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР УНИКАЛЬНЫХ РЕШЕНИЙ "ЦЕНТУРИОН" (адрес: Россия 191015, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>, ЛИТЕР А, ПОМ. 9-Н №№ 1,2 (ПОМ. 12); Россия 197101, Санкт-Петербург, ул.Большая Монетная д.16,корп.30, пом. 9-Н, ОГРН: <***>);

о признании сделки недействительной

при участии от истца (заявителя) ФИО2, доверенность от 16.01.2020; от ответчиков 1. не явился (извещен), 2. не явился (извещен)

установил:

Акционерное общество «Звезда-Энергетика» (далее – Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Вибер» (далее – Ответчик № 1), обществу с ограниченной ответственностью «Центр уникальных решений «Центурион» (далее – Ответчик № 2) о признании недействительным (ничтожным) договор уступки прав требования от 19.12.2019.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 суд принял исковое заявление к производству.

В ходе рассмотрения дела Ответчик № 1 сделал заявление о фальсификации доказательств, а именно, о фальсификации соглашения о погашении задолженности от 16.12.2019.

Ответчик № 1 заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы и перед экспертом просит поставить вопрос:

- выполнена ли подпись от имени ФИО3, изображение которой расположено на соглашение о погашении задолженности от 16.12.2019, ФИО3 или другим лицом?

В настоящем судебном заседании Истец поддержал заявленные требования, заявил ходатайство в порядке ст. 161 АПК РФ об исключении из числа доказательств по делу копии соглашения о погашении задолженности от 16.12.2019, в отношении которого ответчиком подано заявление о фальсификации. При таких обстоятельствах соглашения о погашении задолженности от 16.12.2019 исключено судом из числа доказательств по делу.

Ответчики, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

19.12.2019 между ЗАО «Вибер» (цедент) и ООО «Центр уникальных решений «Центурион» (цессионарий) был заключен Договор уступки прав требования от 19.12.2019 (далее - Договор цессии), согласно которому к цессионарию перешло право требования к АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» в сумме 2 315 176,03 руб., в том числе расходы по госпошлине в сумме 34 404 руб., возникшее из договора № 0205/16/СТГ от 01.12.2016, заключенного между ООО «Спецтрансгарант» и АО «ЗВЕЗДА- ЭНЕРГЕТИКА».

Согласно п. 2 Договора цессии право требования Цедента переходит к Цессионарию с момента заключения настоящего Договора.

Пунктом 4 Договора установлено, что за уступаемые требования Цедента Цессионарий выплачивает Цеденту 2 285 000 руб. в срок не позднее 30.12.2019, путем перечисления вышеуказанной суммы на расчетный счет Цедента, указанный в настоящем Договоре.

Согласно доводам искового заявления, договор цессии был предметом рассмотрения судебного спора в рамках дела А56-79953/2017. В ходе рассмотрения ранее указанного судебного дела, задолженность была установлена и произведено правопреемство первоначального кредитора ЗАО «ВИБЕР» на ООО «Центр уникальных решений «Центурион».

Как указывает Истец, в ходе рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве судом не исследовался вопрос об оплате Договора цессии. Согласно определению от 25.12.2019 по делу А56-79953/2017 в ходе разрешения вопроса о правопреемстве был исследован только Договор уступки.

Полагая, что Договор цессии от 19.12.2019 является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку данная сделка нарушает требования закона, а именно нарушает запрет гражданского законодательства в части дарения между коммерческими организациями, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК

РФ) следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

На основании заключенного Договора цессии, право требования к АО «ЗВЕЗДА- ЭНЕРГЕТИКА» передано от ЗАО «Вибер» в пользу ООО «Центр уникальных решений «Центурион».

Как указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), обязана предоставить другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Если стороны предусмотрели условия о встречном предоставлении и определили таким образом свои отношения как возмездные, то оценка встречного предоставления для определения вида договора не имеет значения (абзацы 10, 12 пункта 10 Информационного письма № 120).

Аналогичная позиция содержится в п.3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которому в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным,

если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Вместе с тем, исходя из представленных в дело доказательств, суд не установил в условиях оспариваемого договора и действиях сторон намерения сторон на безвозмездную передачу права (требования). Таким образом, АО «ЗВЕЗДА- ЭНЕРГЕТИКА» не доказан факт несоответствия договора уступки нормам действующего законодательства.

При этом суд исходит из презумпции возмездности всякого гражданско- правового договора, предусмотренной пунктом 2 статьи 423 ГК РФ, согласно которому договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Такое соглашение может быть квалифицировано как договор дарения лишь в тех случаях, когда в его тексте положительно решен вопрос о безвозмездности передачи дара либо когда заинтересованным лицом будет доказано отсутствие какой-либо причинной обусловленности безвозмездной уступки права. Таких доказательств суду также не представлено.

Кроме этого, в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна производиться уступка.

Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2 и 20 Постановления № 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Более того, в соответствии с п.2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Из указанных разъяснений следует, что АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» не вправе

ссылаться на состояние взаиморасчетов между цедентом и цессионарием по оспариваемому договору

При отсутствии доказательств нарушения прав должника совершением уступки ссылка должника на недействительность договора уступки задолженности, которую он должен уплатить в силу действующего законодательства, может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 305-ЭС17- 14583).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы сторон, суд пришел к выводу, что само по себе заключение цедентом и цессионарием оспариваемого договора цессии не нарушает права и законные интересы АО «ЗВЕЗДА- ЭНЕРГЕТИКА» и не возлагает на него дополнительных необоснованных обязательств.

На основании изложенного, приведенные АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» исковые требования судом признаются несостоятельными, а в удовлетворении иска надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 26.12.2019 10:52:39

Кому выдана Пивцаев Евгений Игоревич