Решение от 1 ноября 2023 г. по делу № А33-19445/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


01 ноября 2023 года


Дело № А33-19445/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 октября 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 01 ноября 2023 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в установленном капитале и процентов,

в присутствии в судебном заседании (после перерыва):

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 21.06.2023, представлен диплом о высшем юридическом образовании, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» (далее – ответчик) о взыскании 3 455 928 руб. 44 коп. действительной стоимости доли в установленном капитале, 207 308 руб. 36 коп. процентов за просрочку ее выплаты.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 10.07.2023 возбуждено производство по делу.

15.09.2023 через систему «Мой Арбитр» от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил взыскать с ответчика 3 455 928 руб. 44 коп. - действительной стоимости доли в уставном капитале, 218 386 руб. 27 коп. – проценты за просрочку ее выплаты. 02 ноября 2023 года

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление истца об уточнении требований удовлетворено судом.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно выписке из протокола № 11 от 27.06.2019 внеочередного общего собрания участников КПК «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» общим собранием участников кооператива (протокол № 8 от 29.03.2019) принято решение создать общество с ограниченной ответственностью «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» путём добровольной реорганизации в форме преобразования кредитного потребительского кооператива. Решением, оформленным протоколом № 11 от 27.06.2019, утверждён уставный капитал ООО «Сибирская КСК» в размере 71 500 000 руб.

Протоколом внеочередного общего собрания участников КПК «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» № 12 от 16.07.2019 утверждён состав участников ООО «Сибирская КСК», а также размер и номинальная стоимость их долей в уставном капитале общества. В составе участников ООО «Сибирская КСК» состояла ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 40005/715000 номинальной стоимостью 4 000 500 руб.

ООО «Сибирская КСК» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.07.2019 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно п. 7.1 устава ООО «Сибирская КСК», утверждённого протоколами № 8 от 29.03.2019 и № 11 от 27.06.2019, участник общества имеет право выйти из общества путём отчуждения своих долей обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 7.9 устава в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано в течение 6 месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

12.04.2021 истцом подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества (зарегистрировано в реестре № 24/60-н/24-2021-1-482).

19.04.2021 заявление подано в Межрайонную ИФНС России № 23 по Красноярскому краю.

26.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2212400220778 о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества от ФИО1 к ООО «Сибирская КСК».

Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли суду не представлено.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Сибирская КСК», на 31.12.2020 чистые активы общества составили 61 767 000 руб.

Таким образом, действительная стоимость доли составила 3 455 928 руб. 44 коп.: 61767000 * 40005 / 715000 = 3455928, 44.

В ходе судебного разбирательства ответчиком указанный расчет не оспорен.

О проведении судебной экспертизы стороны не заявили.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании ООО «Микрокредитная компания «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» банкротом.

Определением от 01.02.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве, делу присвоен номер А33-35454/2020. Определением от 04.05.2021 по делу № А33-35454/2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» введена процедура наблюдения.

Определением от 14.06.2022 по делу № А33-35454/2020 утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» прекращено.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Право на выход из состава участников общества регламентировано положениями устава ООО «Сибирская КСК». Согласно п. 7.1 устава участник общества имеет право выйти из общества путём отчуждения своих долей обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 7.9 устава в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано в течение 6 месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно части 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Материалами дела подтверждено, что на момент подачи заявления о выходе из состава участников общества, истец владела долей в размере 40005/715000 уставного капитала общества.

Воля истца на выход из общества подтверждена представленным в дело нотариально удостоверенным заявлением о выходе от 12.04.2021.

Учитывая регистрацию перехода права собственности на долю в уставном капитале, с 26.04.2021 доля истца перешла в общество, у общества возникла обязанность в течение 6 месяцев (согласно уставу) выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Как установлено судом, определением от 04.05.2021 по делу № А33-35454/2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» введена процедура наблюдения.

Определением от 14.06.2022 по делу № А33-35454/2020 утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» прекращено.

Из положений абзаца восьмого пункта 2 Закона о банкротстве следует, что учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, исключены из числа конкурсных кредиторов, что обусловлено характером этих обязательств (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 N 75-О-О, от 24.09.2012 N 1760-О, от 24.06.2014 N 1385-О, от 23.10.2014 N 2492-О).

Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять требования к должнику в процессе его банкротства, основанные на выплате действительной стоимости их доли в уставном капитале общества. Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов (пункт 8 статьи 63, пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации - далее ГК РФ, пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве).

Указанная правовая позиция распространяет свое действие на корпоративный долг, проценты, меры гражданско-правовой ответственности, а также издержки кредитора по получению исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают, в том числе следующие последствия: не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая); не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Как подчеркнул Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 12.03.2001 N 4-П, положение абзаца пятого пункта 1 статьи 63 названного Федерального закона, предусматривающее, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), направлено на установление особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, что, позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 N 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» (далее - постановление N 88), в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения.

В силу пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае заключения мирового соглашения. В такой ситуации применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 Закона о банкротстве, если иное не установлено настоящим Федеральным законом (пункт 2 статьи 57 Закона о банкротстве).

Согласно статье 56 Закона о банкротстве прекращение производства по делу о банкротстве является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных настоящим Федеральным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Доказательств того, что общество в настоящее время отвечает признакам банкротства или станет отвечать таким признакам в результате произведенной выплаты, в материалы дела не представлено. Напротив, мировым соглашением предусмотрена рассрочка исполнения обязательств перед кредиторами, т.е. условия исполнения обязательств изменены соглашением должника и кредиторов таким образом, что их исполнение позволяет сохранить финансовую состоятельность должника. Определением от 27.09.2023 по делу № А33-35454/2020 судом отказано в выдаче исполнительных листов в связи с неисполнением должником условий мирового соглашения, поскольку условия мирового соглашения исполняются должником надлежащим образом (что также свидетельствует о состоятельности должника).

Довод общества о том, что до наступления сроков исполнения обязательств по мировому соглашению (до 26.04.2027) истцу не может быть выплачена действительная стоимость доли общества, перешедшей к обществу, не соответствует нормативному регулированию, нарушает право истца на получение встречного исполнения, доля которого, в свою очередь, к обществу уже перешла. В отсутствие соответствующих доказательств, отказ общества от оплаты перешедшей к обществу действительной стоимости доли участника общества со ссылкой на то, что выплата действительной стоимости доли участнику общества приведет к появлению у общества признаков несостоятельности (банкротства), приведет к невозможности получения участником стоимости доли при любых обстоятельствах и в любое время, только в силу одного заявления общества о возможном появлении последствий в виде признаков несостоятельности (банкротства) после выплаты стоимости доли.

Таким образом, учитывая прекращение производства по делу о банкротстве ответчика 14.06.2022, а также шестимесячный срок на выплату истцу действительной стоимости доли, предусмотренный уставом, обязательство по оплате доли возникло 14.12.2022.

Срок оплаты доли наступил, доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в материалы дела не представлено.

В обоснование размера исковых требований истцом представлен расчёт, согласно которому стоимость доли в размере 40005/715000 уставного капитала ООО «Сибирская КСК» составила 3 455 928 руб. 44 коп. (61767000 * 40005 / 715000 = 3455928, 44).

При проверке расчёта судом установлено, что он составлен с учетом бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2020.

Доказательств иного размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в материалы дела не представлено, расчёт ответчиком не оспорен. О проведении судебной экспертизы сторонами не заявлено.

Учитывая изложенное, исковые требования о взыскании 3 455 928 руб. 44 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежат удовлетворению в полном объёме.

В связи с тем, что основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ за период по 14.12.2022 отсутствуют, поскольку невыплата обусловлена нормативным запретом, то начисление процентов следует производить с 15.12.2022.

Согласно расчёту суда проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2022 по 15.09.2023 составят 211 001 руб.:

c 15.12.2022 по 23.07.2023 = 221 дней 7,5% = 3455928,44 / 100 * 7,5 / 365 * 221 = 156937,02 руб.

c 24.07.2023 по 14.08.2023 = 22 дней 8,5% = 3455928,44 / 100 * 8,5 / 365 * 22 = 17705,72 руб.

c 15.08.2023 по 15.09.2023 = 32 дней 12% = 3455928,44 / 100 * 12 / 365 * 32 = 36358,26 руб.

При указанных обстоятельствах требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит частичному удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 10 000 руб. согласно чеку по операции Сбербанк Онлайн от 21.06.2023.

Также по ходатайству истца судом предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 31 316 руб. 20 коп. до рассмотрения настоящего дела по существу.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска 3 674 314 руб. 71 коп., размер государственной пошлины составляет 41 372 руб.

С учетом статьи 110 АПК РФ и результата рассмотрения спора (иск удовлетворен частично на 99,80%), государственная пошлина в размере 9 916 руб. 84 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, 31 288 руб. 84 коп. государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., 3 666 929 руб. 44 коп., в том числе 3 455 928 руб. 44 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 211 001 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 9 916 руб. 84 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 31 288 руб. 84 коп. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Е.А. Кошеварова