Решение от 21 октября 2025 г. по делу № А74-8162/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-8162/2024
22 октября 2025 года
г. Абакан


Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2025 года. Решение в полном объеме изготовлено 22 октября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Т.В. Чумаченко при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ю.В. Девяшиной, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению гражданина ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственности «Островок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить документы общества,

к ФИО2 (ИНН <***>) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Островок»,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

В судебном заседании принял участие представитель истца ФИО4 по доверенности от 03.10.2024, при предъявлении удостоверения адвоката № 19/346.

ФИО1 (далее – истец, Московских Е.В.) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственности «Островок» (далее – ООО «Островок»), ФИО2 (далее – ФИО2) об обязании предоставить документацию о деятельности общества, об исключении ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Островок».

Определением от 28.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Определением от 12.03.2025 производство по делу № А74-8162/2024 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения дела № А74-804/2025.

Определением от 28.07.2025 производство по делу возобновлено.

Определением от 09.09.2025 принят отказ ФИО1 от исковых требований к обществу с ограниченной ответственности «Островок» об обязании предоставить банковские выписки о движении денежных средств общества с ограниченной ответственности «Островок», производство по делу в части требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственности «Островок» об обязании предоставить банковские выписки о движении денежных средств общества с ограниченной ответственности «Островок» прекращено.

От истца поступили ходатайства об уточнении исковых требований.

Уточнения исковых требований приняты арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал.

Ответчики, третье лицо, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили.

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет http://kad.arbitr.ru.

На основании частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей указанных лиц.

В письменном отзыве от 02.11.2024 ФИО2 указал, что с 2022 года общество какой-либо деятельности не ведет. Налоговую отчетность не сдает. Счета общества закрыты. Какого либо имущества общество не имеет. В настоящее регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении общества из ЕГРН. Своего офиса общество не имеет. Снимать помещение для хранения документации возможности так же не имеет. Ранее документация хранилась в контейнере, который находился на территории земельного участка с кадастровым номером 19:10:140702:194, принадлежащего Московских Е.В. и ФИО3 и которым единолично пользуется Московских Е.В., но в 2023 году этот контейнер был вывезен с территории земельного участка. Полагает, что документами завладел Московских Е.В. Это следует из того, что часть этих документов он предоставлял работникам прокуратуры вместе с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО2 Конечно, на ООО «Островок» лежит обязанность по хранению документов и обязанность по их восстановлению, но в отсутствии каких либо средств, восстановление этих документов является проблематичным. Кроме того, встает вопрос целесообразности их восстановлении при условии, что общество длительное время деятельности не ведет, имущества не имело и не имеет, каких-либо неисполненных обязательств или требований, не имеет. Об этих обстоятельствах достоверно известно истцу и при таких обстоятельствах истец преследует единственную цель- причинить вред ФИО2 и ФИО3, с которыми у него, с 2021 года сложились личные неприязненные отношения. Московских Е.В. фактически является конкурентом общества и его аффилированным лицам. Запрос истца относительно ее получения не связан с его намерением участвовать в управлении деятельностью хозяйственного общества, защитой прав и законных интересов общества, а в действительности обусловлен намерением причинить вред обществу и его участникам. Истец не указал, какие действия (бездействия) были совершены ФИО2, как участником общества, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет и в чем выражено грубое нарушение своих обязанностей, как участника общества, не предоставил доказательств совершения таких действии.

Ответчик ООО «Островок» в письменном отзыве от 02.11.2024 поддержал позицию ФИО2

Из доказательств, представленных в дело, пояснений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО «Островок» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.06.2020 за ОГРН <***>.

Участниками общества являются ФИО1 с размером доли в уставном капитале общества 45% (номинальной стоимостью 45 000 руб.), ФИО2 с размером доли в уставном капитале общества 45% (номинальной стоимостью 45 000 руб.), ФИО3 с размером доли в уставном капитале общества 10% (номинальной стоимостью 10 000 руб.).

В период с 18.06.2020 и по настоящее время директором общества является ФИО2

26.04.2024 в адрес ООО «Островок» направлена претензия Московских Е.В. о предоставлении надлежащим образом заверенных документов ООО «Островок».

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 65501094009957, директор ООО «Островок» ФИО2 получил указанную претензию 14.05.2024.

Повторная претензия (требование) была направлена в адрес ФИО2 29.10.2024.

Указывая на то, что общество не передало ему копии затребованных документов общества, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением и просил обязать ООО «Островок» передать копии указанных документов общества.

Полагая, что ФИО2 нарушает свои обязанности участника общества и директора и существенно затрудняет его деятельность, истец обратился в арбитражный суд с иском об исключении его из состава участников общества.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрено право участников корпоративных правоотношений получать и знакомиться с документацией о деятельности корпорации.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом перечень, приведенный в пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, связанные в деятельностью конкретного общества.

В пункте 24.1 устава ООО «Островок» указаны документы, которые обязано хранить общество.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Пункт 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» возлагает на экономических субъектов обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней, которые подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Согласно части 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа. В соответствии с частью 1 статьи 7 названного Федерального закона ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Поскольку доказательств передачи ответчиком ООО «Островок» истцу требуемых документов общества не представлено, арбитражный суд признал в силу вышеуказанных норм требование истца о передаче заверенных копий документов обоснованным.

Требование истца об обязании ответчика предоставить гражданско-правовые договоры и первичные учетные документы согласуется с данными выписки по расчетному счету ООО «Островок» № 40702810549670000092, предоставленной АО «Россельхозбанк» от 20.12.2024 на запрос суда. Так, в указанной выписке значатся договоры займа № 2 от 20.05.2021г., б/н от 24.08.2021г.; № 1 от 29.04.2021г.; договор № ЭД_21/4967/0066 от 02.07.2021г.; договор № 2 от 01.06.2021г.

Бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет (пункт 11 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023).

Вместе с тем, требование истца о предоставлении документов от 26.04.2024 было направлено истцом 26.04.2024 и получено ответчиком 14.05.2024.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

С учетом изложенного, у общества отсутствуют основания для предоставления информации и документов за период ранее 26.04.2021, поскольку они относятся к прошлым периодам деятельности общества.

Длительное не востребование истцом документов общества не может служить основанием для удовлетворения требования за прошлые периоды, поскольку не соответствует действующему законодательству, в частности, пп. 3 п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не допускающего истребование документов за прошлые периоды.

Каких-либо иных уважительных причин, препятствующих подаче заявления об истребования документации общества за 2020 год в 2023 году, истец не приводит.

В связи с изложенным, суд не усматривает оснований для обязания общества предоставить участнику документы, датированные ранее 26.04.2021.

С учетом изложенного, требование истца к ООО «Островок» об обязании предоставить документы общества подлежит частичному удовлетворению. Оснований для удовлетворения требования в остальной части не имеется.

Доводы ответчиков, приведенные в отзыве на исковое заявление, рассмотрены судом и отклонены по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участник

имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагается, пока не доказано иное. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая истцом информация носит характер конфиденциальной и ее распространение может нанести вред коммерческим интересам общества.

В дело не представлено доказательств того, что требование истца не обусловлено намерением участвовать в управлении деятельностью хозяйственного общества.

Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, материалы дела не содержат, признаков злоупотребления правом со стороны истца не установлено.

Доводы ответчиков о том, что документами завладел Московских Е.В., часть этих документов он предоставлял работникам прокуратуры вместе с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО2, суд признал недоказанными.

Из постановлений об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.09.2023 (КУСП № 47114 от 21.09.2023), от 05.10.2024 (КУСП № 5358 от 26.07.2024) не следует, что Московских Е.В. предоставлял документы общества.

Само по себе отсутствие у хозяйственного общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должны быть составлены и храниться у общества, не может служить основанием для отказа в иске участнику (пункт 19 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023).

Согласно части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также срок их совершения.

Истец просит обязать ответчика предоставить документы в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу.

Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом

директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Иных сроков в уставе ООО «Островок» не установлено.

С учетом изложенного, суд считает необходимым удовлетворить требование истца об обязании ответчика предоставить документы в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу.

Рассмотрев исковые требования об исключении ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Островок», суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Закона N 14-ФЗ конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) и информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151).

В пункте 35 Постановления N 25 разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания

участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления N 90/14, при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В положениях пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Приведенный перечень является открытым.

Таким образом, как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления N 25, основанием для исключения участника из общества является, в числе прочего, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение

значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о доказанности истцом оснований для исключения ответчика ФИО2 из состава участников общества.

Согласно пункту 20.1 устава ООО «Островок» руководство текущей деятельностью общества осуществляет директор.

Пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ возлагают на единоличный исполнительный орган общества обязанность действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма N 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В части 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Ответчик ФИО2 в письменном отзыве от 02.11.2024 указал, что в настоящее время регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении общества из ЕГРН.

Из выписки из ЕРГЮЛ в отношении ООО «Островок» следует, что в реестр 07.11.2023 внесена запись о недостоверности сведений в отношении адреса общества.

Регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ от 14.10.2024 № 367, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 16.10.2024 ГРН 2241900062314. Сообщение о предстоящем исключении опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», часть 2 № 41(1013) от 16.10.2024 / 784.

Поскольку в установленный пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» трехмесячный срок после публикации сообщения в УФНС по РХ не поступило заявлений от лиц, чьи права и интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением ООО «Островок» из ЕГРЮЛ, 31.01.2025 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2251900090693 о прекращении деятельности ООО «Островок» и исключении его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Московских Е.В. обратился в управление 17.01.2025 (вх. № 02109) с возражениями против исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

В ответ на возражения истца, управление направило письмо (исх. № 23-07/01964@), с сообщением о пропуске срока на представление возражений относительно исключения общества из ЕГРЮЛ.

Полагая вышеуказанные решения и действия УФНС по РХ недействительным, Московских Е.В. обратился в арбитражный суд с требованием об оспаривании решений регистрирующего органа.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 28.04.2025 по делу № А74-804/2025 признаны незаконными решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия № 367 от 14.10.2024 о предстоящем

исключении недействующего юридического лица ООО «Островок» из Единого государственного реестра юридических лиц и № 367-И от 31.01.2025 о государственной регистрации прекращения юридического лица, как не соответствующие Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за регистрационным номером 2251900090693 от 31.01.2025 об исключении ООО «Островок» из Единого государственного реестра юридических лиц. На Управление Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия возложена обязанность совершить действия, необходимые для восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об ООО «Островок» как о действующем юридическом лице, путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц государственной регистрационной записи о недействительности государственной регистрационной записи от 31.01.2025 за государственным регистрационным номером 2251900090693 об исключении ООО «Островок» из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО2 с 2023 года не принимает мер к внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений об адресе общества.

Процессуальное поведение ответчика ФИО2 по настоящему спору также свидетельствует о том, что ФИО2 не заинтересован в продолжении деятельности юридического лица.

Таким образом, из материалов дела следует, что ФИО2 как директор общества не исполняет обязанность действовать в интересах общества добросовестно и разумно, в результате его бездействия общество исключено из ЕГРЮЛ.

Истец в исковом заявлении указал, что директор общества ФИО2 с даты создания общества не созывал ни одного общего собрания участников общества.

Московских Е.В. направлял 13.07.2022 в адрес ФИО2 требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества по вопросам утверждения годового и бухгалтерского отчета за 2021 год и распределения между участниками чистой прибыли за 2021 год. Согласно отчету об отслеживании отправления 65501473000902 требование участника Московских Е.В. не получено директором.

Ответчик ФИО2 не опроверг данные доводы истца, доказательств проведения общих собраний участников общества в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Ответчик ФИО2 не владеет информацией о наличии расчетных счетов у ответчика. В письменном отзыве от 02.11.2024 ответчик ФИО2 указал, что счета общества закрыты.

Между тем, доводы о закрытии счетов не соответствуют действительности. Согласно информации АО «Россельхозбанк» от 20.12.2024, у ООО «Островок» имеется 2 открытых расчетных счета.

Как следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.09.2023 (КУСП № 47114 от 21.09.2023), ФИО2 пояснил, что с января 2022 года он не занимался деятельностью общества.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО2 отстранился от деятельности общества, при этом переизбрание директора не инициировал.

С учетом изложенного суд считает установленным совершение ФИО2 при выполнении функций единоличного исполнительного органа действий (бездействия), заведомо противоречащих интересам ООО «Островок».

В действиях (бездействии) ФИО2 усматриваются признаки утраты заинтересованности в продолжении деятельности общества.

При этом в соответствии с положениями устава общества, с учетом того, что ФИО2 и ФИО3 являются родственниками, истец не имеет возможности без участия ответчика и третьего лица провести общее собрание и переизбрать директора.

Ссылка истца на крупность сделки со ФИО5 не имеет правового значения, поскольку сделка является оспоримой. Доказательств признания ее недействительной в судебном порядке не представлено.

Доводы ответчиков о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом судом отклонены, так как из материалов дела не следует, что исключительно личные неприязненные отношения сторон явились поводом для предъявления иска об исключении ответчика из состава участников общества.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для исключения ФИО2 из состава участников ООО «Островок».

Государственная пошлина по делу составляет 12 000 руб., уплачена истцом квитанциями ООО «Хакасский муниципальный банк» от 20.08.2024.

По результатам рассмотрения спора в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Иск к обществу с ограниченной ответственности «Островок» удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственности «Островок» предоставить участнику общества ФИО1 в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу путем направления по адресу: 655017, <...>, ком.5, заверенные копии следующих документов:

- списки аффилированных лиц общества; - свидетельство о государственной регистрации общества;

- приказы и распоряжения исполнительного органа общества за период с 19.08.2021г. по 19.08.2024г.;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе и о движении этого имущества (перечень объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу на праве собственности; перечень объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу на праве аренды; перечень объектов движимого имущества, принадлежащих обществу на праве собственности; правоустанавливающие документы; договоры купли-продажи, договоры аренды; свидетельства о праве собственности; выписки из Единого государственного реестра недвижимости) за период с 19.08.2021г. по 19.08.2024г.;

- трудовые договоры с работниками общества за период с 19.08.2021г. по 19.08.2024г.;

- переписка общества за период с 19.08.2021г. по 19.08.2024г.;

- первичные учетные документы общества, а именно: гражданско-правовые договоры (заключенные или исполненные/неисполненные), товарные накладные, товарно- транспортные накладные, универсальные передаточные документы, счета-фактуры, счета на оплату, акты выполненных работ (оказанных услуг), акты приема-передачи выполненных работ, оказанных услуг, а также денежных средств за период с 19.08.2021г. по 19.08.2024г;

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, кассовые чеки, платежные поручения, авансовые отчеты) за период с 19.08.2021г. по 19.08.2024г.;

- план счетов бухгалтерского учета; регистры бухгалтерского учета Общества за период с 19.08.2021г. по 19.08.2024г.;

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества, включая бухгалтерские

балансы, отчеты о финансовых результатах и приложения к ним (отчеты об изменении капитала, движении денежных средств, целевом использовании средств), пояснительные записки к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, акты инвентаризации активов и обязательств за период с 19.08.2021г. по 19.08.2024г.;

-заявления о зачете/возврате переплаты в бюджет налогов и взносов за период с 19.08.2021г. по 19.08.2024г.; уведомления в налоговые органы за период с 19.08.2021г. по 19.08.2024г.; требования, решения и постановления налоговых органов за период с 19.08.2021г. по 19.08.2024г.;

- договоры и документы, отраженные в выписке по счету № 40702810549670000092:

- договоры займа № 2 от 20.05.2021г., б/н от 24.08.2021г.; № 1 от 29.04.2021г.; договор № ЭД_21/4967/0066 от 02.07.2021г.; договор аренды нежилого помещения с ООО «Московский завод торгового оборудования»; договор № 2 от 01.06.2021г.;

- счета на хранение товара и инвентаря № 33 от 25.08.2021г.; № 30 от 30.06.2021г.; № 31 от 26.07.2021г.; счета за спорт.товары № ЦБ-218 от 19.07.2021г.; № ЦБ-122 от 19.07.2021г.; № ЦБ-183 от 21.06.2021г.;

- счет за конструкции ПВХ № 14 от 29.04.2021г.; счет за сантехнические изделия № СМ00017605 от 03.06.2021г.; счет за рулонный газон № 57 от 19.05.2021г.; счет за бурение скважины № 159 от 17.05.2021г.; счет за электромонтажные работы № 19 от 03.06.2021г.; счет за зонтики № 23 от 25.05.2021г.; счет за кадастровые работы № 66 от 11.06.2021г.; счет за ТКО № 11230 от 30.06.2021г.;

- счета-фактуры за воду и морсы от 24.07.2021г.; от 07.08.2021г.; от 07.07.2021г.; от 15.07.2021г.; от 18.06.2021г.; от 19.06.2021г.;

- счета-фактуры за мороженое № 36065 от 30.07.2021г.; № 32749 от 30.07.2021г.; № 32778 от 03.08.2021г.; № 33077 от 19.07.2021г.; № 34655 от 23.07.2021г.; № 34810 от 11.08.2021г.; № 29253 от 15.07.2021г.; № 26634, № 26698, № 28304 2021г.; от 12.07.2021, от 14.07.2021г.;

- счет за бумажные браслеты (ООО «Браслет-Сервис»); счет за навес (ИП ФИО6).;

- счет за противоклещевую обработку № 00008893 от 18.06.2021г.

Отказать в удовлетворении остальной части исковых требований к обществу с ограниченной ответственности «Островок».

2. Иск к ФИО2 удовлетворить.

Исключить ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Островок» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственности «Островок» в пользу ФИО1 6000 руб. государственной пошлины.

4. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6000 руб. государственной пошлины

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Т.В. Чумаченко