Решение от 11 апреля 2024 г. по делу № А56-7002/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7002/2024
11 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Энержи" (адрес: 125008, Г.МОСКВА, УЛ. БОЛЬШАЯ АКАДЕМИЧЕСКАЯ, Д.25, КВ.38, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.04.2009, ИНН: <***>);

ответчик: ФИО1 о взыскании

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 22.03.2024 (участие посредством системы "онлайн-заседание") (до и после перерыва),

- от ответчика: не явился, извещен (до и после перерыва),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Энержи" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 443 195,95 руб. убытков, 11 864 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В судебное заседание 03.04.2024 явился представитель истца. Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, явку представителя не обеспечил.

В судебном заседании 03..04.2024 судом разъяснен истцу предмет доказывания по настоящему спору, в том числе указано на отсутствие в материалах дела доказательств злоупотреблений со стороны ответчика и доказательств платежеспособности общества с ограниченной ответственностью "Бест-Лайф". Также с учетом того, что регистрация ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Бест-Лайф" (далее – Общество) была отменена, а впоследствии Общество было исключено из ЕГРЮЛ,

судом поставлен перед истцом вопрос, нет ли необходимости изменить квалификацию требований с убытков на субсидиарную ответственность.

Для уточнения позиции истца по иску в судебном заседании 03.04.2024 объявлен перерыв до 08.04.2024.

Судебное заседание продолжается после перерыва в том же составе суда, тот же представитель истца.

Истцом представлено ходатайство об уточнении исковых требований в части оснований исковых требований, просит взыскать соответчика заявленную денежную сумму в качестве привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ принято к рассмотрению уточенное исковое требование.

Каких-либо иных ходатайств со стороны истца не поступило. Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Бест-Лайф" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.05.2018.

22.03.2021 единственным участником Общества принято решение № б/н о добровольной ликвидации Общества, ликвидатором назначена ФИО1 (далее - Ответчик).

14.04.2021 обществом с ограниченной ответственностью "Энержи" (далее - Истец) направлено заявление Ответчику как ликвидатору Общества о включении задолженности в реестр требований кредиторов. Ответ на данное заявление истцу не поступил.

22.10.2021 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу принято решение № 178281А о регистрации ликвидации Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2022 по делу № А56-9774/2022 решение МИНФС № 15 по Санкт-Петербургу № 178281А от 22.10.2021 признано недействительным.

30.11.2022 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внесена запись в ЕГРЮЛ о восстановлении Общества как действующего юридического лица.

27.01.2023 Истцом повторно направлено заявление Ответчику о включении задолженности в реестр требований кредиторов. Ответа не последовало.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 по делу № А56-56543/2023 взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Бест-Лайф» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энержи» денежные средства в размере 378 009,60 рублей, перечисленные по платежному поручению № 299 от 24.10.2019 в качестве оплаты по Договору купли- продажи № 379/897 от 01.04.2019 г., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 53 822,35 рублей за период с 19.04.2021 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 15.08.2023, расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 364 рубля.

Решение арбитражного суда Обществом не исполнено.

24.07.2023 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237802032631 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

16.11.2023 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237803136030 об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности.

Поскольку Обществом не были исполнены обязательства перед истцом, установленные вступившим в законную силу судебным актом, истец обратился в арбитражный суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности ликвидатора Общества.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно положениям статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статьей 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором). После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 5, 8 статьи 63 ГК РФ).

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 ГК РФ должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Из пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В рассматриваемом случае Общество не было ликвидировано в связи с обжалованием решения регистрирующего органа о регистрации его ликвидации, в связи с чем основания для применения пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ отсутствуют.

Кроме того, вопреки доводам истца, сама по себе ликвидация юридического лица без учета в ликвидационном балансе сведений о долге перед истцом не может повлечь за собой взыскание убытков с ликвидатора. Истец должен доказать, что у Общества были денежные средства для расчетов с ним, однако, не включив требование истца в ликвидационный баланс, ликвидатор уклонился от расчетов с ним.

В свою очередь, впоследствии, после того как регистрация ликвидации была отменена, Общество было исключено из ЕГРЮЛ.

В этой связи истец изменил основание иска, указав на возможность взыскания задолженности с ответчика в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ Общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенным Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»; далее - Закон № 488-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

В судебных актах Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 18-КГ22-105-К4, от 07.02.2023 N 18-КГ22-106- К4 указано, что отсутствие доказательств того, что на момент исключения из ЕГРЮЛ Общество осуществляло хозяйственную деятельность, имело активы для погашения задолженности, но не исполнило свои обязательства в результате недобросовестных действий генерального директора, направленных на ухудшение финансового положения Общества, с целью причинения вреда своему кредитору, является основанием для

отказа в привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Истцом соответствующих доказательств в материалы дела не пердставлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова