Решение от 6 июня 2024 г. по делу № А56-5570/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5570/2024
07 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  13 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  07 июня 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ларионовой Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Алиевой Л.И.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО4;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ПММ-Надежда" (адрес:  194156, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ ЭНГЕЛЬСА, Д.27, К.12С, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2002, ИНН: <***> );

третье лицо: ФИО1

о признании


при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 29.09.2022,

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 08.02.2024,

- от третьего лица: не явился, извещен,  



установил:

ФИО4 (далее – ФИО4), обратился в Арбитражныйсуд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "ПММНАДЕЖДА" в форме заочного голосования от 15.12.2023 в части одобрения крупной сделки по отчуждению (продаже) одним лотом с установлением цены и порядка отчуждения (в срок по январь 2036 г. включительно, любому лицу) принадлежащегоООО «ПММ-Надежда на праве собственности следующего имущества:

- земельного участка с кадастровым номером 78:10:0516401:1288,

- объекта незавершенного строительства (очистных сооружений стоков, содержащих нефтепродукты) с кадастровым номером 78:10:0516401:1020, расположенного по адресу: <...>, литера А,

- объекта учета «автомобильная внутриплощадочная здания ФИО5 39»,

- объекта учета «сети канализации наружные здания ФИО5 39»,

- объекта учета «ограда очистных сооружений здания ФИО5 39»,

Стоимость отчуждения 58 958 979,84 руб., из которых:

- стоимость земельного участка с кадастровым номером 78:10:0516401:1288 – 35 946 000,00 руб.;

- стоимость объекта незавершенного строительства (очистных сооружений стоков, содержащих нефтепродукты) с кадастровым номером 78:10:0516401:1020, расположенного по адресу: <...>, литера А - 22 027 000,00 руб.;

- стоимость объекта учета «дорога автомобильная внутриплощадочная здания ФИО5 39» - 493 079,66 руб.;

- стоимость объекта учета «сети канализации наружные здания ФИО5 д. 39» - 492 900,18 руб.

Определением от 28.02.2024 суд привлек к участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1.

В судебном заседании 28.02.2024 Истцом заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы, поставив перед экспертов вопрос об определении рыночной стоимость по состоянию на 15.12.2023 объектов оценки, принадлежащих ООО «ПММ-Надежда».

Судом направлены запросы в экспертные учреждения.

В судебное заседание 13.05.2024 явились представители сторон. Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, явку представителя не обеспечило.

Истец поддерживает ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Ответчик возражает относительно удовлетворения ходатайства о проведении судебной экспертизы, указывая на отсутствие необходимости в ее назначении.

Суд, рассмотрев настоящее ходатайство, исходя из предмета требований и оснований иска, отказал в удовлетворении ходатайства Истца о назначении судебной экспертизы в связи с отсутствием установленных АПК РФ оснований для ее проведения.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся материалам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ПММ-Надежда" (далее - Общество/Ответчик) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 19.12.2002.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО1 (далее - Третье лицо), обладающий долей в уставном капитале Общества в размере 89,8%, и ФИО4 (далее - Истец), обладающий долей в уставном капитале Общества в размере 10.2%.

Обществом 10.11.2023 в адрес Истца направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников в форме заочного голосования со следующей повесткой дня:

1.Выбор председателя собрания. Возложение обязанности по оформлению протокола собрания и подсчету голосов.

Избрать Председателем собрания ФИО1, возложив на него обязанность по оформлению протокола собрания и подсчету голосов.

2. Об одобрении сделки по отчуждению (продаже) одним лотом принадлежащего ООО  "ПММ-Надежда" на праве собственности следующего имущества: земельного участка с кадастровым номером   78:10:0516401:1288 и объекта   незавершенного строительства  (очистных сооружений стоков, содержащих нефтепродукты) с кадастровым номером 78:10:0516401:1020, расположенных по адресу: <...> Д-39, литера А, а также объекта учета «дорога автомобильная внутриплощадочная здания ФИО5 39», объекта учета «сети канализации наружные здания ФИО5 д.39», объекта учета "ограда очистных сооружений здания ФИО5 д39"- и установлении цены и порядка отчуждения данного имущества.

Дать согласие на заключение в срок по январь 2036 года включительно крупной сделки - продажу  обществом с ограниченной ответственностью"ПММ-Надежда" любому лицу следующего имущества: земельного участка с кадастровым номером 78:10:0516401:1288 и объекта незавершенного строительства (очистных сооружений стоков, содержащих нефтепродукты) с кадастровым номером 78:10:0516401:1020, расположенных по адресу: <...>, литера А, а также объекта учета «дорога автомобильная внутриплощадочная здания ФИО5 39», объекта учета «сети канализации наружные здания ФИО5 д.39», объекта учета "ограда очистных сооружений здания ФИО5 д.39", по общей стоимости не менее 58 958 979,84 руб., в том числе НДС 3;835 49б,б4 (Три миллиона восемьсот тридцать пять тысяч четыреста девяносто шесть рублей 64 копейки), из них стоимость земельного участка - 35 946 000,00 (Тридцать пять миллионов девятьсот сорок шесть тысяч рублей 00 копеек), НДС не облагается, стоимость Объекта незавершенного строительства 22 027 000,00 (Двадцать два миллиона двадцать семь тысяч рублей 00 копеек), в там числе НДС 20% - 3 671 16б,67 (Три миллиона шестьсот семьдесят одна тысяча сто 'шестьдесят шесть тысяч рублей 67 копеек), стоимость объекта учета «дорога автомобильная внутриплощадочная здания ФИО5 39», - 493 079,66 (Четыреста девяносто три тысячи семьдесят девять рублей 66 копеек), в том числе НДС 82 179,94 руб., стоимость объекта учета «сети канализации наружные здания ФИО5 д.39» - 492 900,18(Четыреста девяносто две тысячи девятьсот,, рублей 18 копеек), в том числе НДС - 82 150,03 (Восемьдесят две тысячи сто пятьдесят рублей 03 копейки), объекта учета "ограда очистных сооружений здания ФИО5 д.39", с условием оплаты покупателем полной цены сделки в срок не позднее 10.01.2037 года.

06.12.2023 Истец потребовал у Общества предоставления документов по сделкам, фигурирующим в повестке дня общего собрания участников Общества.

Между тем, Ответчиком истребуемых документов Истцу предоставлено не было.

В общем собрании участников общества принимали участие все его участники, в том числе Истец, решением собрания, оформленным протоколом от 15.12.2023 б/н принято оспариваемое решение.

Истец, общаясь в суд с настоящим исковым заявлением, указывает, что решение внеочередного общего собрания участников Общества от 15.12.2023 является недействительным, поскольку принято в разрез как интересам Общества, так и Истца как участника корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом (иными законами), в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от этого признания (ничтожное решение).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.


Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, Истец указывает, что объекты, указанные в одобренной крупной сделки, реализуются по заниженной цене. В обоснование своей позиции Истцом представлен отчет об оценке №2311/762П от 04.12.2023, согласно которому оценщиком сделан вывод о том, что стоимость реализуемых Обществом объектов недвижимости с учетом округления на 01.12.2023 составляет 234 735 000 руб. Таким образом, установленная Обществом стоимость объектов недвижимости на 400% ниже рыночной стоимости.

В силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (пункт 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В рассматриваемом случае, наличие вышеупомянутой совокупности обстоятельств ответчиком не доказано: обладая незначительной долей в уставном капитале Общества Истец не мог повлиять в данном случае на результаты голосования, при этом наличие существенных неблагоприятных последствий в данном случае также не может быть признано, поскольку в данном случае Общество не лишает возможности осуществления деятельности по сдачи объектов недвижимости в аренду, поскольку, как указало само Общество, в собственности находится иное недвижимое имущество. Реализация объектов недвижимости преследует цель осуществление обычной хозяйственной деятельности, поскольку происходит замена одного актива иным.

Доказательства заключения сделки с имуществом Общества на условиях оспариваемого решения не представлены.

Существенных нарушений порядка проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания и являющихся основанием для признания решения общего собрания недействительным, Истцом не приведено.

Как установлено п.3 ст.36 Закона №14-ФЗ к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Доказательств того, что истец заблаговременно требовал от Общества представить относящиеся к предстоящему  собранию документы (не относящиеся  в соответствии с абз.1 п.3 ст.36 к документам, подлежащим обязательному предоставлению), материалы дела не содержат. 

В силу вышеизложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В силу норм ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Н.А.Ларионова