Решение от 27 января 2025 г. по делу № А56-98222/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-98222/2023
28 января 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  23 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  28 января 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: Общество с ограниченной ответственностью «Новые транспортные системы» (ИНН <***>), ФИО3

третьи лица: 1.Общество с ограниченной ответственностью «Терминал Рубеж» (ИНН <***>),  2. Временный управляющий ООО «Новые транспортные системы» ФИО4, 3. Общество с ограниченной ответственностью «СИРР», 4. Общество с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОИНВЕСТ», 

о признании сделки недействительной,


при участии:

- от истца: ФИО5 (доверенность от 19.03.2024)

- от ответчик 1: ФИО6 (доверенность от 26.02.2024), 2. не явился, извещен,

- от 3-ого лица 1: ФИО6 (доверенность от 09.01.2024), 2-4. не явились, извещены,

установил:

ФИО2, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «Новые транспортные системы», и действуя от имени указанного лица, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  к Обществу с ограниченной ответственностью «Новые транспортные системы», ФИО3 о признании договора купли-продажи 100% доли Общества с ограниченной ответственностью «Терминал Рубеж» от 27.07.2022 недействительным.

В остальной части уточнение исковых требований не принято судом к рассмотрению, поскольку заявлены самостоятельные исковые требования, что противоречит положениям ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца также заявила о применении последствий недействительности оспариваемой сделки.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2  является участником  ООО «Новые Транспортные Системы» (ООО «НТС»), размер доли в уставном капитале данного общества составляет 20 %.

Основной вид деятельности ООО «НТС» - разработка карьеров, доставка материалов, логистика и производство инертных материалов.

С марта 2022 года лицом, действующим от имени ООО «НТС» без доверенности стала управляющая компания - ООО «УКС» в лице генерального директора ФИО7, а с июня 2022 года ФИО7 стал непосредственно участником с размером доли в уставном капитале ООО «НТС» - 80%.

02.07.2021 ООО «НТС» приобрело 100 % долей в ООО «Терминал Рубеж» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес местонахождения: 188930, Ленинградская область, р-н Выборгский, П. Возрождение, ул. 3-я Пограничная, д. 54, сооружение 1) по договору  купли-продажи долей у кооператива «Метсялиито Осуускунта» (Финляндия) за 21 500 000,00 руб. и на момент подписания договора все денежные средства продавцу доли выплачено в полном объеме, о чем указано сторонами в договоре.

ООО «НТС» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.07.2022  в лице ФИО7 продало ФИО3 всю долю ООО ««Терминал Рубеж»» по цене в 22 946 000 руб. 00 коп.

По мнению истца, оспариваемый договор является недействительным, нарушает права и интересы участника ООО «НТС», заключен с заинтересованным лицом и без одобрения участников на совершение указанной сделки.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Пунктом 27 названного постановления предусмотрено, что бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Доводы истца об аффилированность ФИО3 со вторым участником  ООО «НТС» ФИО7 по мотиву наличия родственных связей ФИО3 не опровергнуты.

При этом согласно акту зачета ООО «НТС»  (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) произвели взаимозачет денежных требований на сумму 22 946 000 руб. 00 коп., вытекающих из:

1. Договора целевого займа № 2 от 14.07.2022 г. заключенного сроком до 26.07.2022г. (сумма долга 2 278 496 -71 и процентов - 48 691-16).

2. Договора займа № 5 от 27.12.2021 г., заключен сроком до 01.05.2022 г. (сумма долга 8483740-00 и процентов - 2 721 831, 74).

Согласно договору №5 займ выдан под 60%, по сведениям ПАО Совкомбанкаставка по договору займа № 5 составляет 8%.

3. Договора займа № 4 от 25.06.2022 г., заключен сроком до 26.07.2022 г. (сумма долга 2 768 000-00 и процентов - 145 630, 68).

Согласно п. 2.1 указанного Договора Займодавец перечисляет сумму займа на расчетный счет Заемщика, указанны в п. 9 Договора (в ПАО Банк ВТБ) в течение 5 рабочих дней.

Из представленных и истребованных платежных поручений 136526 (353000-00),136223(600000-00), 136069 (600000-00),135824 (600000-00), 135982 (600000-00) у ООО РольфЭстейтСанкт-Петербург ф-л Аэропорт не усматривается перечисление денежных средств на р/счООО«НТС» в ПАО Банк ВТБ, что указывает на отсутствие у Общества задолженности перед Ф.Л.ВБ. в размере 2 768 000 -00 и процентов - 145 630, 68 .

4. Договора №01-Ц об уступке прав требования от 25.07.2022 г на сумму требований 3 299 609-71, вытекающую из обязательств ООО «НТС» перед ООО «СИРР» по договорам подряда.

 5. Договора №02-Ц об уступке прав требования от 25.07.2022 г. на общую сумму 3 200 000-00, согласно которому ООО «НТС» перевел на себя долг ООО «Энергоинвест», образовавшийся в результате займа ООО «Энегоинвест» у ФИО3

Из представленных истцом пояснений (т. 4, л.д. 14-18)  следует, что ФИО3 имела фактическую аффилированность с ООО «НТС», ООО «Энегоинвест» и ООО «СИРР» в виду наличия родственных связей с лицами, контролирующими указанные Общества.

Таким образом, суд признал, что представленные доказательства прекращения  обязательства ФИО3 по оплате в рамках договора купли-продажи 100% доли Общества с ограниченной ответственностью «Терминал Рубеж» от 27.07.2022 составлены между аффинированными лицами и не подтверждают реальный характер сделок.

 Таким образом, ФИО3 знала о наличии элемента заинтересованности в заключаемой сделке.

Доказательства того, что совершение спорной сделки одобрено в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона N 14-ФЗ, не представлено, тогда как в результате совершенной сделки ООО «НТС» причинен ущерб, выразившийся в отсутствии реальной платы Покупателем цены имущества, вывод актива в преддверии банкротства Общества.

С учётом изложенного иск следует удовлетворить.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать договор купли-продажи 100% доли Общества с ограниченной ответственностью «Терминал Рубеж» от 27.07.2022 недействительным.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу с ограниченной ответственностью «Новые транспортные системы» (ИНН <***>) 100% доли Общества с ограниченной ответственностью «Терминал Рубеж» (ИНН <***>).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по иску, 3 000 руб. 00 коп. судебных расходов по заявлению об обеспечении иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Коросташов А.А.