Решение от 6 октября 2017 г. по делу № А78-2659/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002 г.Чита, ул. Выставочная, 6

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А78-2659/2017
г.Чита
06 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2017 года

Решение изготовлено в полном объёме 06 октября 2017 года


Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Е.А.Фадеева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 1. ФИО2, 2. ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью "Арфада" (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Сибстройторг" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделок недействительными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца-1: ФИО5, представителя по доверенности от 03.04.2017;

от истца-2: представитель не явился;

от ответчика-1: ФИО6, представителя по доверенности от 01.01.2017 г.; ФИО7, директора;

от ответчика-2: представитель не явился;

от третьего лица: представитель не явился.

В судебном заседании суд установил:


ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с требованием, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к 1. обществу с ограниченной ответственностью "Арфада" и 2. обществу с ограниченной ответственностью "Сибстройторг" о признании недействительными следующих договоров:

- возмездного оказания услуг №0314/1 от 15.03.2014 г.;

- поставки №0614/1 от 10.03.2014 г.;

- поставки №0714/2 от 25.07.2014 г.;

- поставки №0814/5 от 29.08.2014 г., заключенных между ООО «Арфада и ООО «Сибстройторг».

В судебном заседании истец-1 уточнил заявленные требования и просил суд признать недействительной сделку, заключенную между ООО «Арфада» и ООО «Сибстройторг» на сумму 51079568,25 руб.

Протокольным определением в принятии уточнений судом отказано, поскольку данное требование имеет самостоятельный предмет и основание, заявление дополнительных требований, как и одновременное изменение предмета и основания, Арбитражным процессуальным кодексом РФ не предусмотрено.

Представитель истца-1 ранее заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представители ответчика-1 требования не признали, просили в иске отказать.

В отзывах на исковое заявление ответчик-2 и третье лицо считают требования истцов необоснованными.

В порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истца-2, ответчика-2 и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев заявленные требования, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО2, ФИО3 являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Арфада» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долями в уставном капитале - по 25 % соответственно.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Арфада" и обществом с ограниченной ответственностью "Сибстройторг" подписаны следующие договоры: - возмездного оказания услуг №0314/1 от 15.03.2014 г.; поставки №0614/1 от 10.03.2014 г.; поставки №0714/2 от 25.07.2014 г.; поставки №0814/5 от 29.08.2014 г.

По условиям указанных договоров общество с ограниченной ответственностью "Сибстройторг" оказало ответчику-1 услуги перевозки специальной дорожной техники, жилых вагонов, вагонов хозяйственного назначения, производственного оборудования к месту производства работ, а также осуществило поставку щебеночно-песчаной смеси.

Оплату задолженности ООО «Арфада» не произвело.

20.10.2014 общество с ограниченной ответственностью "Сибстройторг" уступило право требования задолженности, возникшей из указанных договоров, индивидуальному предпринимателю ФИО4.

Полагая, что договор оказания услуг и договоры поставки являются крупной сделкой, направленной на причинение убытков, возникновение неплатежеспособности ООО «Арфада», заключены с нарушением требований ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцы обратились в арбитражный суд с требованием о признании сделок недействительными.

Требования истцов удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии со ст.166 ГК РФ (в редакции, действовавшей в момент совершения сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По правилам ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.


Аналогичное правило закреплено в абзаце 2 ст. 16.2 устава ООО «Арфада».

Согласно сведениям бухгалтерской отчетности ООО «Арфада» на 31.12.2013 года стоимость имущества общества составил 38069000,00 руб.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштаба.

06.10.2010 года ООО «Арфада» было выдано Свидетельство о допуске к определенному виду или видам работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства № 0246.00-2010-<***>-С-078, в которое давало право обществу выполнять строительные работы, в том числе по устройству автомобильных дорог и аэродромов.

Оспариваемые сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в том числе, для надлежащего исполнения условий заключенного государственного контракта на выполнение дорожных работ по ремонту автомобильной дороги № 2014.15715 от 06.02.2014 года.

В своем отзыве ответчик-1 указал, что деятельность по строительству и ремонту дорог является основным видом работ выполняемых обществом, о чем свидетельствуют договоры от 27.06.2012 №3, от 10.12.2012 №7, 08.06.2015, от 24.07.2015.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 года № 28 закреплено, что не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. В той же части установлено, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Сопоставив место исполнения государственного контракта, нахождения общества, стоимость оказанных работ и выполненных услуг, суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки не являются крупной сделкой, поскольку заключены в результате обычной хозяйственной деятельности лица, направленной на выполнение иных обязательств (государственного контракта), целью которого является получение прибыли, т.е. достижение уставных целей общества.

Стоимость оказанных услуг по перевозке грузов не превышает стоимости аналогичных услуг, оказываемых иными лицами, стоимость приобретенного имущества (ЩПС) по договорам поставки меньшей той, которая указана в актах приемки работ по государственному контракту, что предполагает возникновением прибыли, а не убытков.

Доводы ответчика-1, изложенные в дополнении к отзыву от 31.07.2017 суд находит обоснованными.

Суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки не требовали одобрения участников общества, поскольку совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доводы истцов о причинении ущерба обществу подлежат отклонению по следующим основаниям.


В силу п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 года № 28 о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Данные обстоятельства материалами дела не подтверждаются.

Оснований для признания сделок недействительными не имеется.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сделки совершены в 2014 году, с иском истцы обратились в 2017 году.

Истцы должны были узнать об оспариваемых договорах до 30.04.2015, то есть в период, в течение которого в соответствии с требованиями законодательства об обществах с ограниченной ответственностью должен быть утвержден годовой отчет и бухгалтерский баланс за 2014 год, при добросовестном исполнении участниками своих обязательств по ведению дел общества.

Соответственно, годичный срок исковой давности по требованиям истца о применении последствий недействительности сделки также пропущен.

Доводы ответчика-1 о том, что истец-2, являясь в спорный период главным бухгалтером, не могла не знать о совершении оспариваемых сделок суд также считает обоснованными, поскольку данное лицо непосредственно осуществляет подготовку баланса предприятия и передачу отчетной документации в налоговые органы в соответствии требованиями ФЗ «О бухгалтерском учете».

Суд также применяет срок исковой давности, истечение которого является самостоятельным основанием для отказа в иске (п.2 ст.199 ГК РФ).

В иске следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов по 12000,00 руб. по правилам ст.110 АПК РФ, исходя из совокупности заявленных требований и суммы государственной пошлины оплаченной истцом-1.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000,00 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12000,00 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.




Судья Е.А. Фадеев