Решение от 26 сентября 2019 г. по делу № А56-72140/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-72140/2019
26 сентября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаев Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (Ленинградская область) к акционерному обществу «Управляющая компания «Евростройстандарт» (195197, <...>, лит.М., ком.37-38, ИНН <***>)

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (г.Санкт-Петербург)

О признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров

при участии от истца: ФИО4 (доверенность № 78АБ 4017802 от 20.03.2018);

от ответчика: ФИО5 (доверенность от 30.04.2019);

от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Управляющая компания «Евростройстандарт» (далее – АО «УК «Евростройстандарт», Общество) о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров Общества 11.04.2019.

Определением суда от 03.07.2019 исковое заявление было принято к производству. Ответчику предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения, документы по созыву и проведению собрания от 11.04.2019.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство 20.08.2019.

В судебном заседании присутствовал представитель истца, доводы искового заявления поддержал в полном объеме. Предоставил пояснения относительно направления уведомления по адресу регистрации, указанному в реестре акционеров.

В судебном заседании присутствовал представитель ответчика, относительно удовлетворения исковых требований возражал, поддержал доводы отзыва на исковое заявление, просил в иске отказать.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 25.12.2018 ФИО2 является владельцем 12 (двенадцати) обыкновенных именных акций Общества, номинал: 100 руб., гос.рег.номер 1-01-18803-J.

На основании приказа генерального директора Общества №06-03-2019 от 06.03.2019 было созвано внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования акционеров по вопросам повестки, а также утверждена дата окончания приема бюллетеней для голосования (дата проведения собрания) – 11.04.2019.

Данным приказом была также утверждена повестка предстоящего собрания:

1) О добровольной ликвидации Общества;

2) О назначении ликвидационной комиссии Общества;

3) Об утверждении порядка и сроков ликвидации Общества.

Согласно отчету об итогах голосования (протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества от 12.04.2019) внеочередным общим собранием акционеров были приняты следующие решения по вопросам повестки:

1) Подтвердить решение, принятое ранее на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 26.12.2018: ликвидировать АО «УК «Евростройстандарт»;

2) Подтвердить решение, принятое ранее на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 26.12.2018: назначить ликвидационную комиссию АО «УК «Евростройстандарт» в составе: - председатель ликвидационной комиссии ФИО6; - член ликвидационной комиссии ФИО7;

3) Подтвердить решение, принятое ранее на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 26.12.2018: «Установить следующий порядок ликвидации АО «УК «Евростройстандарт»:

- публикация сообщения о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами;

- принятие мер к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, письменное уведомление кредиторов о ликвидации Общества;

- составление промежуточного ликвидационного баланса;

- утверждение промежуточного ликвидационного баланса общим собранием акционеров;

- выплаты кредиторам Общества;

- составление ликвидационного баланса;

- утверждение ликвидационного баланса общим собранием акционеров;

- распределение имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, между акционерами;

- представление документов для государственной регистрации ликвидации Общества.

2. Определить сроки проведения ликвидации Общества – в соответствии с действующим законодательством.

Как указывается в исковом заявлении, ФИО2 и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8, в указанном собрании 11.04.2019 участия не принимали и истец не был уведомлен о его проведении. Также в качестве обоснования недействительности принятых на собрании решений истец ссылается на невозможность подтверждения решений, принятых на собрании 26.12.2018, так как указанное собрание не состоялось.

Посчитав свои права нарушенными, ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением о признании решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров 11.04.2019, недействительными.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв, согласно которому ответчик указывает на то, что ФИО2 был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания по адресу, указанному в реестре акционеров, однако, уведомление о проведении собрания не было получено истцом и было возвращено ответчику. Также ответчик ссылается на то обстоятельство, что действительность решения общего собрания акционеров Общества, оформленного протоколом от 26.12.2018, оценивается в рамках арбитражного дела № А56-28860/2019 и не подлежит оценке в настоящем деле.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208 «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Помимо этого в части 4 статьи 181.4 ГК РФ и пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» перечислены обстоятельства, при установлении которых исключается возможность удовлетворения требований о признании недействительным общего собрания: если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Таким образом, для отказа в иске о признании решения общего собрания акционеров недействительным по указанным основаниям необходима совокупность обстоятельств, указанных в пункте 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ и части 4 статьи 181.4 ГК РФ, а именно: голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков и значительных неблагоприятных последствий акционеру.

Как установлено судом, согласно списку лиц, предоставивших в срок бюллетени для голосования от 12.04.2019 (л.д.24), во внеочередном общем собрании акционеров Общества 11.04.2019 приняли участие ФИО9, ФИО10, ФИО11, обладающие в совокупности 85% голосующих акций, и для его проведения и принятия решений имелся необходимый кворум.

Также ответчиком в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие своевременное уведомление акционеров о проведении общего собрания в порядке, установленном статьей 52 Закона № 208-ФЗ. В частности, уведомление о проведении собрания было направлено ответчиком по адресу регистрации истца, указанному в реестре акционеров (188670, <...>), 20.03.2019, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 19600633005519. Неудачная попытка вручения указанного отправления получателю состоялась 03.04.2019. 12.04.2019 отправление вручено получателю.

Как установлено п.1 ст.165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно п.67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

В направленном в адрес истца сообщении о дате и месте проведения собрания (л.д.20) были указаны необходимые сведения, в том числе и о порядке ознакомления с материалами, подлежащими представлению акционерам при подготовке к собранию.

Кроме того, довод истца об отсутствии уведомления в адрес акционера ФИО3 опровергается материалами дела, в частности, почтовой квитанцией с идентификатором №19600633005472 (л.д.20).

С учетом количества принадлежащих истцу акций его голосование не могло повлиять на принятие решений и результаты голосования, поскольку за принятие оспариваемых решений проголосовало 85% от общего числа акций, учитываемых при принятии решений.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств причинения ему убытков вследствие принятия на собрании от 11.04.2019 решений, а также наступления иных существенных неблагоприятных для него последствий.

Довод истца о невозможности подтверждения решений, принятых на собрании 26.12.2018, так как указанное собрание не состоялось, судом отклоняется, поскольку действительность решения общего собрания акционеров Общества, оформленного протоколом от 26.12.2018, оценивается в рамках арбитражного дела № А56-28860/2019 и не подлежит оценке в настоящем деле.

В силу ч.1 ст.64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно ч.2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, поскольку голосование истца не могло повлиять на принятие решений на оспариваемом собрании, а доказательства того, что данные решения либо повлекли существенные неблагоприятные последствия для истца, либо нарушили законные интересы как самого акционера, так и Общества, либо могут привести к возникновению убытков, не представлены, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения.

Судья Пивцаев Е.И.