Решение от 5 декабря 2019 г. по делу № А45-33553/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-33553/2019

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2019 года

Решение в полном объёме изготовлено 05 декабря 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Хлоповой А.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кодиловой А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Соломон-Плюс" (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" (ОГРН <***>) о взыскании задолженности в сумме 2 969 206 руб. 99 коп., процентов за пользование займом в сумме 74 026 руб. 80 коп., процентов за пользование денежными средствами за период с 01.09.19 до момента фактической оплаты долга, неустойки в сумме 37 102 руб. 45 коп., неустойки за период с 10.09.2019 до момента фактической оплаты долга,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «НСК-Союз», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «Ритейл Центр» (ОГРН <***>),

при участии представителя истца ФИО1 (удостоверение адвоката, доверенность от 10.09.2019),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Соломон-Плюс» обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЦ Аренда» о взыскании задолженности в сумме 2 969 206 руб. 99 коп., процентов за пользование займом в сумме 74 026 руб. 80 коп., процентов за пользование денежными средствами за период с 01.09.2019 до момента фактической оплаты долга, неустойки в сумме 37 102 руб. 45 коп., неустойки за период с 10.09.2019 до момента фактической оплаты долга.

В обоснование иска истец приводит договор займа от 01.11.2018, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" и обществом с ограниченной ответственностью «НСК-Союз», указывает, что правопреемником общества с ограниченной ответственностью «НСК-Союз» является истец на основании соглашения об уступке права (требования) от 01.04.2019.

В связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" истец считает, что срок возврата займа в сумме 2 969 206 руб. 99 коп., который в договоре займа определен как «не позднее 31.10.2019», считается наступившим 20.05.2019.

Общество с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" представило отзыв на иск, полагает, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

Привлеченные к участию в деле общество с ограниченной ответственностью «НСК-Союз», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу и общество с ограниченной ответственностью «Ритейл Центр» в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, отзывы на иск не представили.

Дело рассмотрено на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, отказавшись от требования о взыскании неустойки в сумме 37 102,45 руб. и неустойки до момента фактической оплаты долга.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, заслушав объяснения представителя истца, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Взаимоотношения сторон, основанные на договоре займа от 01.11.2018, заключенном обществом с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" и обществом с ограниченной ответственностью «НСК-Союз», свидетельствуют о сложившихся отношениях, урегулированных §1 главы 42 «Заем и кредит» Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 810 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с тем, что с договором займа связано несколько предшествующих и последующих сделок (поставки товара, уступки права требования, аренды, новации обязательств, зачет взаимных требований), требующих уяснения их экономического смысла с учетом банкротства поставщика по первоначальному обязательству и ликвидации ответчика, судом предложено истцу представить дополнительные доказательства в целях исключения сомнений в мнимом характере сделок, в том числе подтверждающие реальность исполнения договора поставки и последующих сделок.

Суд при этом руководствовался пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", которым разъяснено, что суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Истцом и налоговым органом представлены дополнительные доказательства, в результате исследования которых подтверждены следующие обстоятельства.

Право (требование) истца к ответчику основано на соглашении об уступке права (требования) от 01.04.2019, заключенном обществом с ограниченной ответственностью «НСК-Союз» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Соломон-Плюс" (цессионарий).

По условиям соглашения об уступке права (требования) от 01.04.2019 (п. 6) в счет оплаты уступаемого права (требования) общество "Соломон-Плюс" обязалось уплатить ООО «НСК-СОЮЗ» 2 969 206.99 руб. Указанное обязательство общества "Соломон-Плюс" по оплате прекращено зачетом встречных однородных требований, что подтверждается соглашением о зачете от 01.04.2019, поскольку ООО «НСК-СОЮЗ» имело задолженность перед ООО "Соломон-Плюс" по договору аренды нежилого помещения от 01.10.2018.

Из пункта 1 соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.04.2019 следует, что ООО «НСК-СОЮЗ» имело задолженность по арендной плате за период с октября 2018 по март 2019 года.

Отношения по аренде между ООО «НСК-СОЮЗ» и ООО"Соломон-Плюс" возникли в 2017 году, что подтверждается договором аренды нежилого помещения от 01.11.2017, по условиям которого арендатор (ООО «НСК-СОЮЗ») принял от арендодателя (ООО "Соломон-Плюс") в аренду часть нежилых помещений площадью 1943,01 кв. м, а также земельный участок в части территории, относящийся к арендуемым помещениям, площадью 1800 кв.м, расположенные по адресу: <...>.

Переданные в аренду помещения принадлежат ООО "Соломон-Плюс" на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 13.04.2016, техническим паспортом.

Помимо нежилого помещения и земельного участка арендатор принял в аренду движимое имущество - оборудование. Актом приема-передачи нежилого помещения от 01.11.2017 и актом приема-передачи движимого имущества (оборудование) от 01.11.2017 подтверждается передача арендатору арендуемого имущества.

В дальнейшем предмет аренды изменялся в части уточнения арендуемых площадей и оборудования, о чем стороны подписали дополнительные соглашения №1 от 28.12.2017, №2 от 28.02.2018, №3 от 20.06.2018. По окончании срока аренды (30.09.2018) стороны заключили новый договор аренды от 01.10.2018 с тем же предметом. Дополнительным соглашением №2 от 25.03.2019 изменен срок аренды: по 31.03.2019, установлена обязанность арендатора освободить арендуемые помещения в срок до 01.05.2019. Актом приема-передачи (возврата) нежилого помещения от 30.04.2019 подтверждается возврат обществом «НСК-СОЮЗ» помещений после аренды.

Платежными поручениями за период с 28.11.2017 по 04.04.2019 подтверждается исполнение ООО «НСК-СОЮЗ» своих обязанностей по оплате аренды. В назначении платежей указано, что оплата производится за аренду, имеется ссылка на договор аренды.

Указанными доказательствами подтверждается реальность хозяйственных отношений между ООО «НСК-СОЮЗ» и ООО "Соломон-Плюс", и наличие экономического смысла в заключении сторонами соглашения об уступке права (требования) от 01.04.2019, по которому задолженность по арендным платежам частично погашена передачей требования к ООО «РЦ АРЕНДА».

Право (требование) правопредшественника ООО «НСК-СОЮЗ» к ООО «РЦ АРЕНДА» основано на следующих обстоятельствах:

общество «НСК-СОЮЗ» поставило ООО «Ритейл Центр» товар по договору поставки № 80/РЦ/15 от 01.08.2015;

возникшую по договору поставки задолженность по оплате товара общество «НСК-СОЮЗ» уступило ООО «РЦ Аренда»;

обязательство общества «РЦ Аренда» перед обществом «НСК-СОЮЗ» по оплате за право (требование) к ООО «Ритейл Центр» новировано в заемное обязательство.

Данные обстоятельства подтверждены истцом следующими доказательствами:

договором возмездной уступки прав (цессии) б/н от 01.11.2019 (далее -«договор цессии»). Документы, подтверждающие задолженность ООО «Ритейл Центр» перед ООО «НСК-СОЮЗ», указаны в приложении №1 к договору цессии - это универсальные передаточные документы на общую сумму 2 269 206.99 руб. (в том числе НДС). Реальный характер поставки товара на указанную сумму подтвержден налоговым органом посредством представления налоговой отчетности (налоговые декларации ООО «НСК-СОЮЗ» по налогу на добавленную стоимость за 1-4 кварталы 2018 года с книгами продаж за указанный период в отношении контрагента ООО «Ритейл Центр» - л.д.35).

Пунктом 3.1 договора цессии предусмотрено, что договор имеет силу акта приема-передачи документов, и подписанием договора стороны подтверждают, что общество «НСК-СОЮЗ» передало обществу «РЦ Аренда» документы, удостоверяющие право требование к ООО «Ритейл Центр», в том числе договоры, товарные накладные и иные документы.

За уступаемое право (требование) общество «РЦ Аренда» обязуется выплатить обществу «НСК-СОЮЗ» 2 969 206.99 руб. (пункт 2.2 договора цессии);

соглашением о прекращении обязательств новацией от 01.11.2018;

договором займа от 01.11.2018.

В пункте 1.3 соглашения о прекращении обязательств новацией согласовано, что новое обязательство должника (общества «РЦ Аренда») перед кредитором (обществом «НСК-СОЮЗ») заключается в замене обязанности должника уплатить кредитору денежные средства в размере 2 969 206,99 руб. по договору уступки прав, на обязательство вернуть сумму заемных денежных средств по договору займа, который должен быть заключен сторонами в течение 2-х рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения.

В пункте 1.4 соглашения о прекращении обязательств новацией указано, что в случае заключения сторонами договора займа, обязательства должника по уплате кредитору денежных средств по договору об уступке прав в размере 2 969 206.99 руб. прекращаются с даты заключения договора займа.

Договор займа заключен 01.11.2018, что подтверждает исполнение сторонами соглашением о прекращении обязательств новацией от 01.11.2018.

Пунктом 1.5 договора займа предусмотрено, что на момент заключения договора займа сумма займа предоставлена и подтверждается договором цессии о 01.11.2018 и соглашения о прекращении обязательств новацией от 01.11.2018.

Из приведенных выше условий заключенных ООО «НСК-СОЮЗ» и ООО «РЦ Аренда» соглашений следует, указывает в пояснениях истец, что первичные документы, подтверждающие обязательство, новированное в заемное (универсальные передаточные документы по поставке товара обществу «Ритейл Центр») переданы должнику по заемному обязательству - ООО «РЦ Аренда». У первоначального кредитора по заемному обязательству ООО «НСК-СОЮЗ» эти документы отсутствуют, поэтому, и у его правопреемника по договору уступки права (требования) от 01.04.2019, ООО "Соломон-Плюс", эти документы отсутствуют тоже.

Истец, подтверждая реальный характер сделок, также обоснованно отмечает, что договор займа от 01.11.2018 исполнялся должником ООО «РЦ Аренда», о чем свидетельствует уплата процентов за пользование займом в соответствии с п.п.1.2, 1.3 договора займа (платежные поручения №1566 от 07.05.2019 на сумму 24404,44 руб., №1885 от 04.06.2019 на сумму 25217.92 руб., подписанный ООО «НСК-СОЮЗ и ООО «РЦ Аренда» акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 19.03.2019 по договору займа от 01.11.2018, который от имени ООО «РЦ Аренда» подписан бухгалтером ФИО2., действующей по доверенности от 01.01.2019).

Таким образом, истцом исключены сомнения в реальном характере сделок, подтверждено их исполнение и экономический смысл.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Расчет процентов за пользование суммой займа, исходя из 10% годовых (пункты 1.2, 1.3 договора займа) истцом представлен в исковом заявлении, при расчете учтены платежи ответчика, из чего следует вывод о том, что взысканию подлежат проценты за пользование займом за период с 01.06.2019 по 31.08.2019 в сумме 74 026,80 руб., проценты за каждый день пользования денежными средствами, начисляемые на сумму долга 2 969 206,99 руб. (с учетом ее уменьшения на суммы поступающих платежей) за период с 01.09.2019 до фактической оплаты долга, исходя из ставки 10% годовых.

Требования о взыскании задолженности по договору займа от 01.11.2018 в сумме 2 969 206,99 руб., процентов за пользование займом за период с 01.06.2019 по 31.08.2019 в сумме 74 026,80 руб., процентов за пользование денежными средствами, за период с 01.09.2019 до фактической оплаты долга, соответствуют фактическим обстоятельствам исполнения договора займа от 01.11.2018, пункту 4 статьи 61 (с учетом публикации сообщения о ликвидации ответчика) и статьям 809 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора судом признаются несостоятельными. В материалы дела представлена претензия и почтовая квитанция о направлении претензии (л.д. 11, т.1). Кроме того, истец указан в качестве кредитора ответчика в сообщении ООО «РЦ Аренда» о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве (л.д.16, т.1).

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 38216 руб. подлежат возмещению ответчиком на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Соломон-Плюс" (ОГРН <***>) задолженность по договору займа от 01.11.2018 в сумме 2 969 206,99 руб., проценты за пользование займом за период с 01.06.2019 по 31.08.2019 в сумме 74 026,80 руб., проценты за каждый день пользования денежными средствами, начисляемые на сумму долга 2 969 206,99 руб. (с учетом ее уменьшения на суммы поступающих платежей) за период с 01.09.2019 до фактической оплаты долга, исходя из ставки 10% годовых, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 38216 руб.

Принять отказ от требования о взыскании неустойки в сумме 37 102,45 руб. и неустойки до момента фактической оплаты долга, производство по делу в этой части прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Соломон-Плюс" (ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 336 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья А.Г. Хлопова