Постановление от 29 июня 2023 г. по делу № А41-45553/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва


29.06.2023

Дело № А41-45553/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2023

Полный текст постановления изготовлен 29.06.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 07.06.2022);

от общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прогресс»

на решение Арбитражного суда Московской области от 26.12.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по делу №А41-45553/2022

по иску финансового управляющего ФИО1 ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс», Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области


о признании недействительным протокола о результатах проведения внеочередного собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО1 (далее – ФИО1) ФИО2 (далее - финансовый управляющий, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс", ответчик), к Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее – МИФНС № 23 по Московской области, налоговый орган) о признании недействительным протокола № 01 от 25.04.2022 о результатах проведения внеочередного собрания участников общества ООО "Прогресс"; о признании незаконным решения МИФНС №23 по Московской области об изменении сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ГРН 2225000990311 от 04.05.2022) о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4)

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Прогресс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что смена юридического адреса никак негативно не влияет на имущественное положение ФИО1 и содержание конкурсной массы в рамках его банкротства как физического лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.02.2021 по делу № А15-313/2020 в отношении гражданина ФИО1 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

ФИО1 является собственником 99% доли в уставном капитале ООО "Прогресс", которая финансовым управляющим включена в конкурсную массу для дальнейшей ее реализации.

Согласно выписке ЕГРЮЛ налоговым органом внесены изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица и в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (пункт №18, строки с 217 по 232) ГРН 2225000990311, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 04.05.2022.

Изменения внесены на основании заявления генерального директора ООО "Прогресс" ФИО4 на основании протокола № 01 от 25.04.2022 внеочередного общего собрания участников ООО "Прогресс".

25.04.2022 проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Прогресс", на котором приняты следующие решения:

1. Избрать Председателем и секретарем собрания ФИО4 Поручить ФИО4 Ведение протокола собрания;

2. Новым адресом места нахождения постоянно действующего исполнительного органа, x (дирекции) юридического лица определить: Россия, 142600, Московская область, городской округ Домодедово, <...> строение 3, помещение администрации;

3. Утвердить новую редакцию устава юридического лица в редакции № 3;

4. Ответственным лицом за регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц по Обществу в МИФНС России № 23 по Московской области, является генеральный директор юридического лица - ФИО4 Утвердить, что принятые общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, подтверждается путем подписания протокола всеми участниками Общества. Нотариального удостоверения не требуется.

В соответствии с протоколом № 01 от 25.04.2022 внеочередного общего собрания участников ООО "Прогресс" на собрании присутствовали (голосовали по вопросам повестки собрания):

1. ФИО1, владеющий долей уставном капитане ООО "Прогресс" равной - 9 900 (девять тысяч девятьсот) рублей 00 копеек, что составляет 99% от общей суммы уставного капитала Общества; от имени которого по доверенности действует ФИО4

2. ФИО4, владеющий долей в уставном капитале ООО "Прогресс" равной 100 (сто) рублей 00 копеек, что составляет 1% от общей суммы уставного капитала Общества.

ФИО4 (1% доли в уставном капитале) действовал по доверенности от ФИО1 (99% доли в уставном капитале).

Ссылаясь на то, что протокол № 01 от 25.04.2022 внеочередного общего собрания участников ООО "Прогресс" является недействительным, поскольку финансовый управляющий ФИО1 не присутствовал на собрании, так как не получал соответствующего уведомления о проведении внеочередного собрания участников ООО "Прогресс", а ФИО1, владеющий 99% доли в уставном капитане ООО "Прогресс", не имел права наделять полномочиями по участию (голосованию) на собрании генерального директора ООО "Прогресс" ФИО4, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя требования, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что в силу статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Поскольку внеочередное общее собрание участников ООО "Прогресс" от 25.04.2022 проведено с нарушением порядка его проведения и созыва, так как с даты признания ФИО1 банкротом его финансовый управляющий распоряжается, в том числе, 99 % доли в уставном капитале общества, однако в нарушение пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) управляющий не был уведомлен о данном собрании, суд признал решения, изложенные в протоколе №01 от 25.04.2022, недействительными на основании части 1 статьи 181.3, подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 43 Закона об ООО.

Принимая во внимание, что Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является заявительным, однако представление исполнительным органом общества недостоверной информации в документах свидетельствует о непредставлении самого документа в налоговый орган, в связи с чем, решение регистрирующего органа не может быть признано законным, соответствующим статье 17 Закона о государственной регистрации, суды пришли к верному выводу о том, что регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, произведенная налоговым органом на основании протокола № 01 от 25.04.2022, не может быть признана соответствующей действующему законодательству, поскольку произведена при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод заявителя жалобы о том, что смена юридического адреса никак негативно не влияет на имущественное положение ФИО1 и содержание конкурсной массы в рамках его банкротства как физического лица не имеет в данном случае правового значения.

Финансовый управляющий распоряжается долей, принадлежащей ФИО1, и голосует на общем собрании участников от его имени.

Между тем в данном случае финансовый управляющий на общем собрании не присутствовал, сведения о его извещении в материалы дела не представлены, напротив, судами установлено, что на собрании голосовал ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО4

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26.12.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по делу №А41-45553/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: З.А. Аталикова


С.В. Краснова