Решение от 26 апреля 2023 г. по делу № А53-27271/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-27271/22
26 апреля 2023 г.
г. Ростов-на-Дону



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» -взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>)

о признании решения собрания участников недействительным,

при участии:

от истца: представитель по доверенности от 29.08.2022 ФИО5 (посредством веб-конференции, до перерыва)

от ответчика: представитель по доверенности от 11.10.2022 ФИО6 (до перерыва)



установил:

открытое акционерное общество «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (далее - ОАО «ВЭЛАН») в лице генерального директора ФИО7 обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (далее - ООО «ТД «ВЭЛАН») о признании недействительным результатов проведения общего собрания участников ООО «ТД «ВЭЛАН» от 05.07.2022, по итогам которого приняты следующие решения: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ТД «ВЭЛАН» ФИО2 и расторжении с ним трудового договора, о назначении на должность генерального директора ООО «ТД «ВЭЛАН» ФИО3 с заключении с ним трудового договора.

Определением от 18.11.2022 суд приостановил производство по делу № А53-27271/22 до вступления в законную силу судебных актов, которыми завершится рассмотрение по существу дел № А63-9953/2022, А63-14545/2022.

Определением от 14.03.2023 суд возобновил производство по делу.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, ходатайствовал о приобщении к материалам дела решения Арбитражного суда Ставропольского края от 08.12.2022 по делу № А63-14545/2022, определения Арбитражного суда Ставропольского края от 27.02.2023 производство по делу № А63-9953/2022, а также представил на обозрение суда оригиналы протокола общего собрания участников ООО «ТД «ВЭЛАН» от 16.02.2015 и нотариального свидетельства о его удостоверении.

Суд обозрел оригиналы документов, сличил верность копий, имеющихся в материалах дела, оригиналам, возвратил оригиналы представителю ответчика.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд объявил перерыв в судебном заседании по делу № А53-27271/2022 до 26.04.2023 до 14 час. 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей указанных лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Выслушав пояснения представителей истца и ответчика в судебном заседании до перерыва, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

В обоснование заявленных требований истец указал, что решение от лица ОАО «ВЭЛАН» принято неуполномоченным лицом - ФИО4, чьи полномочия как генерального директора ОАО «ВЭЛАН» прекращены с 06.06.2022 на основании решения совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 02.06.2022. В уставе ООО «ТД «ВЭЛАН» отсутствует альтернативный способ удостоверения фактов принятия решения и состава лиц, принимавших участие в общем собрании участников. Истец полагает, что оспариваемое решение принято без надлежащего нотариального удостоверения. Также, истец указал, что действия ФИО4 недобросовестны, так как основная цель, преследуемая ФИО4 и ФИО2 - получение контроля над ООО «ТД «ВЭЛАН», в обход законодательству.

Ответчик иск не признал, указал в отзыве, что довод об отсутствии у ФИО4 полномочий на принятие решения является необоснованным в силу того, что в рамках дела А53-14545/2022 Арбитражный суд Ставропольского края признал недействительным решение совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 02.06.2022 о досрочном прекращении полномочий и расторжении трудового договора с генеральным директором общества ФИО4 и об избрании генеральным директором общества ФИО7 Также, ответчик пояснил, что довод об отсутствии альтернативного способа удостоверения фактов принятия решения и состава лиц, принимавших участие в общем собрании участников, не соответствует действительности.

До рассмотрения дела по существу от лица ОАО «ВЭЛАН» в лице генерального директора ФИО4 поступило заявление об отказе от иска, а также заявление ответчика ООО «ТД «ВЭЛАН» о прекращении производства по делу.

Рассмотрев заявление ОАО «ВЭЛАН» в лице генерального директора ФИО4 об отказе от иска, суд не нашел оснований для его принятия по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 данного Кодекса).

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, наличие споров относительно полномочий руководителя истца, наличие в ЕГРЮЛ с 03.11.2022 сведений об ФИО7 как лице, имеющим право действовать от имени ОАО «ВЭЛАН» без доверенности, а также отзыв истцом в лице генерального директора ФИО7 отказа от иска, данный отказ не может быть принят судом, поскольку прекращение производства по делу может повлечь нарушение прав общества.

Ввиду отсутствия предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований в удовлетворении заявления ответчика ООО «ТД «ВЭЛАН» о прекращении производства по делу следует отказать. Дело подлежит рассмотрению судом по существу.

Данный правовой подход отражен в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.02.2022 № Ф08-503/2022 по делу № А15-2353/2019 (определением Верховного Суда РФ от 21.06.2022 № 308-ЭС22-9377 отказано в передаче дела № А15-2353/2019 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления).

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела и данным ЕГРЮЛ участниками ООО «ТД «ВЭЛАН» являются ОАО «ВЭЛАН» - доля в уставном капитале в размере 51% и ФИО2, доля в уставном капитале в размере 49%.

05.07.2022 проведено общее собрание участников ООО «ТД «ВЭЛАН», в котором принимали участие следующие участники: ОАО «ВЭЛАН» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО2 в лице представителя ФИО3.

В повестку дня собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий и трудового договора генерального директора ООО «ТД «ВЭЛАН» и о назначении на должность нового генерального директора.

По итогам голосования на собрании приняты следующие решения:

1) Досрочно прекратить полномочия генерального директора ООО «ТД «ВЭЛАН» ФИО2 и расторгнуть с ним 05.07.2022 трудовой договор.

2) Назначить на должность генерального директора ООО «ТД «ВЭЛАН» ФИО3 (указанные идентифицирующие данные) с 06.07.2022 и заключить с ним трудовой договор сроком на 5 лет.

3) Поручить вновь избранному генеральному директору общества ФИО3 зарегистрировать предусмотренные протоколом изменения в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

В силу статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Арбитражный суд согласно пункту 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом представленных в материалы дела доказательств судом проанализирован и отклоняется довод истца о том, что решение от лица ОАО «ВЭЛАН» принято неуполномоченным лицом - ФИО4, полномочия которого как генерального директора ОАО «ВЭЛАН» прекращены решением совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 02.06.2022.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, то есть приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

Арбитражный суд Ставропольского края в решении от 08.12.2022 по делу № А63-14545/2022 установил, что 25.11.2021 протоколом заседания совета директоров ОАО «ВЭЛАН» ФИО4 назначен на должность директора ОАО «ВЭЛАН».

14 апреля 2022 года единственным акционером ОАО «ВЭЛАН», АО «Инвест-ПРО» в лице директора ФИО8 принято решение, согласно которому с 02.06.2022 прекращены полномочия членов совета директоров ОАО «ВЭЛАН»: ФИО2, ФИО4, ФИО9, ФИО8, ФИО10, избран новый совет директоров: ФИО11, Пак М.Л., ФИО12, ФИО13, ФИО14 на период с 02.06.2022 по 01.06.2023.

02 июня 2022 года совет директоров, избранный решением единственного акционера ОАО «ВЭЛАН» от 14.04.2022, единогласно принял решение о досрочном прекращении полномочий ФИО4 с 06.06.2022, а также об избрании нового генерального директора ОАО «ВЭЛАН» ФИО7

Как следует из картотеки арбитражных дел, размещенной в общем доступе, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.12.2022 по делу № А63-14545/2022 суд удовлетворил исковые требования ФИО2, признал недействительным решение Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 02.06.2022 о досрочном прекращении полномочий и расторжении трудового договора с генеральным директором общества ФИО4 и об избрании генеральным директором общества ФИО7

Суд также принимает во внимание, что согласно данным ЕГРЮЛ сведения об ФИО7 как лице, имеющим право действовать от имени ОАО «ВЭЛАН» без доверенности, внесены в государственный реестр 03.11.2022, запись № 2222600465349.

Иных доказательств отсутствия полномочий ФИО4 действовать от имени ОАО «ВЭЛАН» по состоянию на дату проведения оспариваемого общего собрания участников – 05.07.2022 истцовой стороной не представлено.

Также, судом признан необоснованным довод истца о том, что оспариваемое решение принято без надлежащего нотариального удостоверения.

В силу статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Ответчиком в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ОАО «ВЭЛАН» от 16.02.2015, согласно которому всеми участниками общества единогласно принято решение об утверждении формой подтверждения факта принятия обществом решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии общим собранием – протокола общего собрания участников всеми участниками лично, либо их уполномоченными (доверенными) лицами, действующими от лица участника по доверенности. Данный протокол удостоверен нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО15, о чем представлено свидетельство 61АА3507522 от 16.02.2015.

Изложенное свидетельствует об обоснованности позиции ответчика о том, что при принятии решения единогласно и подписании протокола всеми участниками общества нотариальное заверение решения общего собрания участников общества не требуется.

Как следует из протокола очередного общего собрания участников ООО «ТД «ВЭЛАН» оспариваемые решения приняты единогласно, протокол подписан представителями участников общества.

В обоснование требований истец также указал, что действия ФИО4 недобросовестны, так как основная их цель – получение контроля над ООО «ТД «ВЭЛАН» в обход законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом, согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Следовательно, именно на истце как лице, заявляющем о недобросовестности оспариваемых действий (решений) лежит процессуальная обязанность по доказыванию обоснованности данного довода.

Между тем, истец не представил нормативно правовое обоснование со ссылками на обстоятельства дела указанного выше довода.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 167-170,176,225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Авдякова В. А.