Решение от 1 декабря 2025 г. АС города Москвы

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-156124/25-63-458
г. Москва
02 декабря 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 02 декабря 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Воложбенской Д.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Демидовой А.С.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТИМБЕР ПРОДУКТ" (188800, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, М.Р-Н ВЫБОРГСКИЙ, Г.П. ВЫБОРГСКОЕ, Г ВЫБОРГ, УЛ НЕКРАСОВА, Д. 11, ПОМЕЩ. 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.06.2016, ИНН: <***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИСКУССТВЕННЫЙ ИНТЕЛЛЕКТ" (109147, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТАГАНСКИЙ, УЛ МАРКСИСТСКАЯ, Д. 20, СТР. 8, ПОМЕЩ. 1/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.04.2024, ИНН: <***>)

о взыскании 3 682 191 руб. 78 коп.

при участии: согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "ТИМБЕР ПРОДУКТ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к "ИСКУССТВЕННЫЙ ИНТЕЛЛЕКТ" о взыскании 3 682 191 руб. 78 коп.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором заявленные исковые требования не признал, указав на их необоснованность и бездоказательность.

В судебном заседании, состоявшемся 18 ноября 2025 года представитель истца поддержал удовлетворение заявленных исковых требований в полном объеме, ответчик, надлежащим образом извещенный о дате и месте проведения судебного заседания, не явился.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

14.08.2018 между ООО "Тимбер продукт" («Продавец»), с одной стороны, и ООО "Искусственный интеллект" («Покупатель»), с другой стороны, был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тимбер Тек» в размере 100 % (сто процентов), стоимостью 200 000 000 (двести миллионов) рублей. Договор удостоверен ФИО1, временно исполняющей обязанности нотариуса города Великого Новгорода и Новгородского района Новгородской области ФИО2, зарегистрирован в реестре за № 53\11-н\53-2024-3-940.

Согласно п. 2.4. Договора, стороны пришли к соглашению, что расчет между ними будет произведен в срок до 31 октября 2024 г. Соглашением о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тимбер тек" от 31.10.2024., удостоверенным ФИО1, временно исполняющей обязанности нотариуса города Великого Новгорода и Новгородского района Новгородской области ФИО2, зарегистрированным в реестре за № 53\11 -н\53-2024-4-1020, срок расчета договора продлен до 01 февраля 2025 г.

Согласно п. 2.5 договора, стороны пришли к соглашению о том, что отчуждаемое имущество будет находиться в залоге у Продавца.

В связи с тем, что ООО "Искусственный интеллект" не произвело оплату доли, 05 марта 2025 г. стороны пришли к соглашению о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тимбер тек".

Соглашение удостоверено ФИО2 нотариусом города Великого Новгорода и Новгородского района Новгородской области, зарегистрировано в реестре за № 53\11 -н\53-2025-1-918.

Согласно п. 4 данного соглашения, в связи с расторжением сделки, ООО "Искусственный интеллект" возвращает ООО "Тимбер продукт" долю в размере 100 % (сто) процентов. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Тимбер Тек» 24.03.2025 г. внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, в части прекращения прав участника общества ООО "Искусственный интеллект" и возникновении прав у участника юридического лица ООО "Тимбер продукт".

Свои требования истец мотивировал тем, что в период с 02.02.2025 г. по 06.03.2025 г. Ответчик незаконно пользовался денежными средствами в размере 200 000 000 рублей, причитающихся Истцу в счет оплаты предмета договора купли-продажи.

Ответчик, возражая относительно удовлетворения заявленных требований, указал на не применение к спорным правоотношениям положений ст. 395 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тимбер тек" имеет неденежный характер (расторгнуть договор и возвратить долю в уставном капитале), то не могут быть применены положения статьи 395 ГК РФ, так как данная статья применяется именно к денежным обязательствам (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.04.2022 г. по делу № А83-2373/2021).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017), в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании ст. 1102 и 1104 ГК РФ.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (п.1 с т. 1102 ГК РФ).

В свою очередь статья 1107 ГК РФ разграничивает последствия неосновательно полученных и сбереженных денежных средств и иного имущества. Так согласно пункт 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В данном случае имущество, возвращенное ООО "Искусственный интеллект" Продавцу не является денежным - доля в уставном каптале возвращена после расторжения договора купли-продажи.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11 по делу № А40- 66193/10-83-605 указано, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

При этом в пункте 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» высказана правовая позиция о том, что в случае, когда объектом неосновательного получения являлось имущество в натуральной (неденежной) форме, надлежит применять положения пункта 1 статьи 1107 ГК РФ - возмещение потерпевшему неполученных доходов от использования такого имущества. Положения пункта 2 статьи 1107 ГК РФ применяются только в случаях, когда имело место обогащение в денежной форме.

Подписывая соглашение о расторжении договора, ООО "Тимбер продукт" выбрал такой способ защиты своего права, как возвращение переданного покупателю имущества. Правовая позиция о том, что положения статьи 395 ГК РФ применяются только в тех случаях, когда имело место обогащение в денежной форме, поддержана высшими судебными инстанциями, в частности отражена в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 14.07.2009 № 402/09 по делу № А41-К1-13707/07, от 19.06.2012 № 91/12 по делу № А51-6056/2011, в которых указано, что в случае, когда объектом неосновательного получения являлось имущество в натуральной форме, основания для взыскания процентов отсутствуют. При этом не имеет значения, возвращается ли имущество, составляющее неосновательное обогащение, потерпевшему в натуре или с приобретателя взыскивается денежное возмещение стоимости этого имущества.

Суд также исходит из того, что согласно п. 3 соглашения о расторжении договора от 06.03.2025 г., стороны подтверждают отсутствие у сторон взаимных претензий.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Из пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления. Следовательно, для обеспечения баланса прав сторон суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающего соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Как следует из определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 по делу № 305-ЭС14-3435, предъявление требования о взыскании неустойки как способа обеспечения обязательства, к которому лицо фактически утратило интерес, является злоупотреблением правом, и, в соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежит удовлетворению.

Поскольку стороны расторгли договор по обоюдному согласию, указав на отсутствие друг к другу взаимных претензий, то на момент расторжения договора конфликтная ситуация, связанная с его ненадлежащим исполнением, была исчерпана, в противном случае у истца имелась возможность требовать расторжения договора в связи с его существенным нарушением ответчиком (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Доводы истца, изложенные, в частности, в возражениях на отзыв ответчика правовую позицию суда не опровергают и не могут являться основанием для принятия решения, отличного от настоящего.

Расходы истца по оплате госпошлины подлежат распределению по правилам ст.110 АПК РФ и относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 66, 71, 75, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска - отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: Д.И. Воложбенская